Transazione su contratto di investimento con opzione di vendita e nullità per patto leonino

Qualora le parti di un contratto di investimento che attribuisce all’investitore un’opzione di vendita delle azioni acquistate concludano una transazione proprio al fine di comporre la lite sulla validità ed efficacia dell’opzione, anche sotto il profilo dell’asserita violazione del divieto di patto leonino, la parte obbligata all’acquisto non può far valere la nullità della transazione ai sensi dell’art. 1972, comma 2, c.c., perché l’annullamento della transazione relativa a un titolo nullo può essere chiesto soltanto dalla parte che ignorava la causa di nullità. La rinuncia contenuta nella transazione a ogni pretesa, azione, contestazione o eccezione relativa all’opzione e al suo esercizio preclude, inoltre, l’esame della dedotta violazione del divieto di patto leonino e della tardività dell’esercizio dell’opzione.

La transazione che ha a oggetto la composizione della controversia sulla validità dell’opzione di vendita, e non il trasferimento delle azioni, non può essere risolta per eccessiva onerosità sopravvenuta a causa della successiva diminuzione del valore delle azioni. In ogni caso non costituisce avvenimento straordinario e imprevedibile ai sensi dell’art. 1467 c.c. la revoca di un finanziamento alla società partecipata, evento fisiologico nella vita della società e rientrante nell’alea normale del contratto, specie quando l’inadempimento che l’ha determinata fosse già in atto al momento della conclusione dell’accordo; né può invocare la pandemia la parte che, nel corso di essa, abbia sottoscritto un accordo modificativo senza sollevare contestazioni sui suoi effetti economici.

Le condizioni sospensive poste nell’esclusivo interesse di una delle parti, alle quali questa può rinunciare per iscritto, si intendono rinunciate quando la parte interessata, nonostante il loro mancato avveramento, intimi per iscritto all’altra di porre in essere quanto necessario per l’esecuzione dell’accordo.

Il garante autonomo a prima richiesta può opporre la nullità del contratto principale per contrarietà a norme imperative, ma non può far valere la violazione del divieto di patto leonino che affetterebbe il contratto di investimento originario quando il debito garantito trae fonte dalla successiva transazione, rispetto alla quale tale nullità non è predicabile; restano invece inopponibili le eccezioni relative alla risoluzione, all’inefficacia per mancato avveramento di condizioni sospensive e all’eccessiva onerosità sopravvenuta del rapporto garantito.

La domanda va individuata alla luce del contenuto dell’intero atto di parte e non soltanto delle conclusioni, sicché non viola il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato la sentenza che accerti la conclusione del contratto di compravendita delle azioni per effetto dell’esercizio dell’opzione e condanni al pagamento del prezzo, come richiesto nel corpo della comparsa di risposta, benché nelle conclusioni sia stata chiesta una sentenza costitutiva ai sensi dell’art. 2932 c.c.