Sentenze con tag: annullamento del contratto

Il dolo, quale vizio del consenso e causa di annullamento del contratto, assume rilevanza quando incida sul processo formativo del consenso, dando origine ad una falsa o distorta rappresentazione della realtà all'esito della quale il contraente si sia determinato a stipulare; ne consegue che l'effetto invalidante dell'errore frutto di dolo è subordinato alla circostanza, della cui prova è onerata la parte che lo deduce, che la volontà negoziale sia stata manifestata in presenza od in costanza di questa falsa rappresentazione.

La cessione delle azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione - possono giustificare l'annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell'art. 1497 c.c., la risoluzione per difetto di "qualità" della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.

Il dolo contrattuale può manifestarsi anche in forma omissiva, laddove si nascondano alla conoscenza del deceptus, con il silenzio o con la reticenza, fatti o circostanze decisive per la manifestazione del consenso, ma al fine di connotare la reticenza o il silenzio come causa di annullamento del contratto, è necessario che l'inerzia della parte si inserisca in un complessivo comportamento, adeguatamente preordinato, con malizia o astuzia, a realizzare l'inganno perseguito, alterando la rappresentazione della realtà.

La cessione delle azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Sicché le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale – e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione – possono giustificare la risoluzione per difetto di qualità della cosa venduta ai sensi dell’art. 1497 c.c. o l’annullamento del contratto per error in obiecto (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali; ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie e astuzie volte a realizzare l’inganno e idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.

La cambiale sottoscritta che riporta l'importo e la data di scadenza ma è priva dell'indicazione della data e del luogo di emissione, pur non avendo efficacia di titolo esecutivo, determina un effetto di presunzione di esistenza del rapporto obbligatorio tra le parti.

Ai fini della sussistenza dell'incapacità di intendere e di volere, costituente (ai sensi dell'art. 428 c.c.) causa di annullamento del negozio, non occorre la totale privazione delle facoltà intellettive e volitive, essendo sufficiente la loro menomazione, tale comunque da impedire la formazione di una volontà cosciente: non risulta necessaria, infatti, la prova che il soggetto, nel momento del compimento dell'atto, versava in uno stato patologico tale da far venir meno in modo totale e assoluto le facoltà psichiche, essendo sufficiente accertare che tali facoltà erano perturbate al punto
da impedire al soggetto una seria valutazione del contenuto e degli effetti del negozio e quindi il formarsi di una volontà cosciente. Inoltre, non assume rilevanza decisiva, ai fini dell'azione ex art. 428 c.c., la sottoposizione del disponente all'amministrazione di sostegno, successivamente alla stipula dell'atto, che è istituto ben compatibile con il possesso di capacità di intendere e di volere dell'amministrato.

L'onere di provare l'incapacità naturale ex art. 428 c.c. ricade sulla parte che agisce per l'annullamento: peraltro, in ragione del disposto del richiamato art. 428 c.c., se l'atto impugnato è un
contratto, ai fini dell'annullamento, occorre provare, oltre allo stato di incapacità di uno dei contraenti al momento della stipula, anche la malafede dell'altro contraente, intesa come stato psicologico di conoscenza dell'altrui condizione di incapacità. Non è richiesto, invece, a differenza del caso di impugnazione di atto unilaterale, il grave pregiudizio per l'incapace che, tuttavia, ove in concreto verificatosi, ben può costituire un sintomo rivelatore della malafede dell'altro contraente.

L’azione di annullamento per incapacità naturale prevista dall’art. 1425 e 428 c.p.c. richiede, innanzitutto, la deduzione e prova dell’incapacità di intendere e di volere al momento della conclusione dell’accordo, non essendo sufficiente la mera suggestionabilità o debolezza psichica prospettata, mentre le altre azioni di annullamento per dolo, violenza o errore essenziale richiedono la deduzione e prova della specifica condotta tenuta dal contraente per incidere sulla volontà negoziale dell’altro che la convenuta non ha né descritto né offerto di provare in giudizio.

Laddove l'approfittamento della situazione di debolezza psichica dell'altro contraente integri la fattispecie del reato di circonvenzione d'incapace allora il contratto stipulato è nullo, ai sensi dell’art. 1418 c.c., per contrasto con norma imperativa, quale è l’art. 643 c.p..

Non costituisce un "atto che importi per il soggetto passivo qualsiasi effetto giuridico dannoso" tale da configurare un elemento del reato di circonvenzione d'incapace ex art. 643 c.p. l'esecuzione di un contratto preliminare che prevede un compenso congruo per la cessione di una quota di S.r.l. di una società messa in liquidazione per perdita integrale del capitale sociale in quanto manca l'elemento della pregiudizialità dell'impegno, anche se detto impegno sia stato assunto a causa di un generico approfittamento di una situazione di debolezza psichica.

La promessa di un beneficio, quale quello di ritirare una denuncia già presentata in relazione a reati perseguibili d’ufficio, non integra né la fattispecie della violenza ex art. 1434 e ss. c.c., non potendo la stessa rappresentare la prospettazione di un male ingiusto, né del dolo ex art. 1439 c.c., non rappresentando una menzognera rappresentazione attuale di una realtà inesistente, ma consistendo al contrario in una rappresentazione di un possibile comportamento futuro [nel caso di specie, il Tribunale di Milano ha rigettato le pretese dell’attore, il quale aveva agito per l’annullamento per violenza o dolo di un contratto di cessione di quote societarie].

La perdita del beneficio della responsabilità limitata del socio accomandante non discende automaticamente dalla sottoscrizione da parte di quest’ultimo di un documento avente contenuto dichiarativo del fatto che egli avrebbe posto in essere atti di amministrazione, potendo l’accomandante assumere ex art. 2320 c.c. la responsabilità illimitata per le obbligazioni della società soltanto nel caso in cui egli abbia effettivamente compiuto atti di ingerenza che abbiano avuto influenza decisiva o almeno rilevante sull’attività gestoria.

Sussiste la violenza morale ex art. 1435 c.c. quale vizio del consenso solo quando la minaccia sia stata specificatamente diretta ad estorcere la dichiarazione negoziale della quale si deduce l’annullabilità e risulti di natura tale da incidere, con efficacia causale concreta, sulla libertà di autodeterminazione dell’autore di essa.

La consegna dell’assegno bancario non determina l’estinzione del debito, che si perfeziona soltanto nel momento dell’effettiva riscossione della somma portata dal relativo titolo, la cui consegna deve considerarsi dunque effettuata, salva diversa volontà delle parti, “pro solvendo”: tale considerazione vale a fortiori per le matrici degli assegni che, costituendo una mera annotazione da parte del debitore, in assenza dei rispettivi titoli e della prova del loro effettivo incasso, non hanno alcuna rilevanza ai fini della prova del pagamento.

L'oggetto immediato del trasferimento di partecipazioni sociali è rappresentato dai titoli ceduti. Per questa ragione, i vizi dei singoli beni non possono essere fatti valere al fine di richiedere l'annullamento del contratto per errore o la risoluzione ex art. 1497 cod. civ.. Ciò sarà possibile solo qualora il cedente abbia concesso specifiche garanzie, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni siano accompagnate da malizie ed astuzie finalizzate al raggiro del cessionario.

Va disattesa e non accolta la “domanda di risoluzione per inadempimento … ove gli obblighi della licenziante [nella specie di messa a disposizione per la licenziataria di canali di vendita o di attività di supporto] non siano previsti contrattualmente e non emergano dal chiaro tenore letterale delle disposizioni pattizie”.

Va disattesa e non accolta la “domanda di annullamento del contratto per dolo … ove la … prova dei fatti costitutivi della domanda azionata …. non comprovi il ricorrere di …. circostanze false, o l’omissione di elementi rilevanti e idonei a carpire, con artifici e raggiri, il consenso della controparte”. Se un “elemento” si rivela “di per sé particolarmente fragile” non è “idoneo, neppure a livello indiziario, a fondare il dolo richiesto dall’art. 1427 c.c., [posto che rifluisce su scelte imprenditoriali non sindacabili, in quanto non irragionevoli]”.

Deve essere annullato il contratto di affitto di azienda stipulato tra la s.r.l. attrice e la s.r.l. convenuta, questa in persona dell'altra convenuta che agiva in nome e per conto pur consapevole dell'intenzione dei soci di revocarle l'incarico di amministratore unico per comportamenti contrastanti con gli interessi della società (altro…)

La preliminare eccezione di incompetenza deve ritenersi infondata perché nel caso di specie sul criterio territoriale ha valenza assorbente il criterio funzionale di attribuzione alla sezione specializzata, vertendo la controversia sulle azioni di responsabilità promosse contro i componenti dell'organo amministrativo e risultando quindi attratte le cause e i procedimenti quando tra le domande proposte sia ravvisabile un rapporto di connessione oggettiva e soggettiva.