Sentenze con tag: legittimazione ad impugnare la delibera di approvazione del bilancio

In tema di impugnazione del bilancio di una società di capitali, l’interesse sotteso all’azione è di tipo informativo, riguardando non solo i soci, ma anche i terzi interessati a una chiara e corretta informazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società. Ne consegue che l’attore non è tenuto a dedurre la sussistenza di conseguenze negative di tipo “patrimoniale” in senso stretto, essendo sufficiente la mera violazione dell’interesse ad una completa informazione in merito alle poste di bilancio.
Inoltre, è irrilevante, in sede di impugnativa, la circostanza che il metodo di redazione del bilancio, contrario ai principi di chiarezza e precisione, sia stato adottato in passato con il consenso o su iniziativa del socio che ha poi impugnato il bilancio. Né rileva fare appello al principio di continuità formale dei bilanci, il quale comporta solo che si dia conto nella relazione degli amministratori che si adottano metodi di rilevazione del bilancio diversi da quelli adottati in passato, ma non giustifica il protrarsi nel tempo dell’adozione di metodi di redazione poco chiari o imprecisi.

La redazione del bilancio disciplinata da puntuali norme codicistiche e integrata da principi contabili nazionali e internazionali non costituisce attività di gestione dell’impresa sottoposta alla regola della c.d. “business judgement rule”.

La sopravvenuta revoca dalle negoziazioni su un mercato regolamentato delle azioni di una società convenuta dalla CONSOB in un giudizio d'impugnazione del bilancio d'esercizio ex art. 157 TUF determina la carenza dell'interesse processuale in capo all'attore – legittimato straordinario – a coltivare il giudizio, essendo quella dell'art. 157 TUF appunto una legittimazione straordinaria avente quale presupposto-elemento soggettivo lo status di società emittente azioni ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato (cfr. art. 119 TUF).

Deve essere esclusa la compromettibilità in arbitri delle controversie aventi ad oggetto l’impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio di esercizio per violazione delle norme dirette a garantirne la chiarezza e la precisione. (altro…)

Una volta dichiarata invalida la delibera di approvazione di un bilancio scatta l'obbligo per gli amministratori, ai sensi dell’art. 2377 c.c., sia di redigere un nuovo bilancio del relativo esercizio e di procedere alla nuova approvazione, sia di adottare (altro…)

La mancata notizia a un socio della convocazione di una assemblea e del relativo ordine del giorno rientrano nell’ambito della “assenza assoluta di informazione” di cui all’art. 2479 ter c.c., pertanto è da considerarsi invalida ogni deliberazione ivi assunta.

 
La deliberazione di assemblea di società di capitali con la quale venga approvato un bilancio non conforme ai principi di veridicità, chiarezza e correttezza di cui all’art. 2423, co. II c.c., ovvero in violazione di tutte le altre norme dettate in materia di bilancio, è da ritenersi invalida per illiceità dell'oggetto (altro…)

La relazione di gestione, a differenza dalla nota integrativa, non è oggetto di approvazione assembleare, sicché le sue insufficienze non potranno dare luogo a nullità della deliberazione di bilancio ma tutt'al più, se di rilevanza tale da viziare il procedimento di approvazione di quest’ultimo, ad annullabilità della stessa.

(altro…)

L’azione volta a tutelare in via cautelare il diritto a fare accertare eventuali violazioni dei principi di verità, chiarezza e trasparenza nella redazione del bilancio deve ritenersi esclusa dalla clausola compromissoria statutaria, in quanto volta a garantire l’applicazione di norme poste a tutela della collettività.  (altro…)

La dichiarazione di fallimento della società convenuta e l’intervenuto delisting della medesima sono cause, alternative e sufficienti, della sopravvenuta carenza d’interesse, in capo a Consob, ad impugnare la delibera di approvazione del bilancio della società suddetta e determinano, di conseguenza, la cessazione della materia del contendere. La prima (altro…)