Pagamenti disposti dal presidente del consiglio di amministrazione senza delibera e responsabilità verso la società

Quando l’amministrazione della s.r.l. è affidata a un consiglio di amministrazione e non risultano prodotte deleghe che definiscano i poteri dei singoli consiglieri, le scelte gestorie devono fondarsi su decisioni del consiglio; integra pertanto violazione dei doveri dell’amministratore, fonte di responsabilità ai sensi dell’art. 2476 c.c., l’esecuzione da parte del presidente del consiglio di bonifici [in favore di un familiare, a titolo di rimborso di spese non dovute] in assenza di qualsiasi conforme decisione consiliare e della prova dell’accordo invocato a giustificazione.

L’accettazione, da parte dell’amministratore in conflitto di interessi [in quanto procuratore generale della locatrice], della disdetta del contratto di locazione dell’immobile sociale non è fonte di responsabilità, perché la disdetta tempestiva è esercizio di un diritto potestativo del locatore e l’eventuale accettazione del conduttore è irrilevante, sicché manca il nesso causale tra la condotta contestata e il danno lamentato; né è contraria ai doveri di diligenza l’accettazione della disdetta relativa a un immobile privo delle autorizzazioni amministrative necessarie per lo svolgimento dell’attività sociale.

Gli amministratori devono adempiere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze, superiore a quella ordinaria di cui all’art. 1176, comma 1, c.c.; l’art. 2475 ter, comma 1, c.c., specificazione dell’art. 1394 c.c., consente alla società di chiedere l’annullamento dei contratti conclusi dall’amministratore in conflitto di interessi, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.