Mancato pagamento del prezzo di cessione di quote di s.r.l. e ripristino della titolarità

Il mancato pagamento dell’intero prezzo pattuito per la cessione di quote di società a responsabilità limitata costituisce, avuto riguardo all’entità dell’importo non versato e alla funzione essenziale del pagamento del prezzo nell’economia del contratto, inadempimento di gravità tale da giustificare, ai sensi dell’art. 1455 c.c., la risoluzione del contratto di cessione per inadempimento del cessionario [cessione del 60% delle quote di una s.r.l. per il prezzo di euro 100.000, da corrispondere in parte alla sottoscrizione e per il residuo entro un termine finale, senza che il cessionario, rimasto contumace e non comparso a rendere l’interrogatorio formale, abbia versato alcuna somma; risoluzione del contratto e declaratoria della titolarità delle quote in capo alla cedente].

La risoluzione per inadempimento del contratto di cessione di quote di società a responsabilità limitata fa venir meno il titolo giustificativo del trasferimento delle quote al cessionario e comporta l’obbligo di ripristino della situazione anteriore alla cessione, con conseguente declaratoria della titolarità delle quote in capo al cedente e ordine alla camera di commercio competente di procedere alle conseguenti annotazioni e iscrizioni nel registro delle imprese, nei limiti e secondo le modalità previste dalla legge.

Ai sensi dell’art. 232 c.p.c. la mancata risposta all’interrogatorio formale, anche se ingiustificata, non produce automaticamente l’effetto della confessione e attribuisce al giudice la facoltà di ritenere ammessi i fatti dedotti con tale mezzo istruttorio, valutato ogni altro elemento di prova, sicché la mancata comparizione del cessionario di quote sociali all’udienza fissata per l’interrogatorio, nonostante la rituale notificazione dell’interpello, consente di ritenere ammesso il mancato pagamento del prezzo che ne costituiva oggetto.

Il cedente di quote sociali che chiede la risoluzione del contratto per mancato pagamento del prezzo deve provare il titolo, mediante la produzione del contratto di cessione, e può limitarsi ad allegare l’inadempimento del cessionario, in conformità al riparto dell’onere della prova in materia di responsabilità contrattuale.

La contumacia non integra riconoscimento dei fatti dedotti a fondamento della domanda e non ne comporta l’automatico accoglimento, permanendo in capo al giudice il dovere di verificare, alla luce delle allegazioni e della documentazione ritualmente prodotta, la sussistenza dei presupposti di fatto e di diritto della pretesa.