Recesso contestato dalla società e rigetto dell’istanza di nomina dell’esperto per la stima della quota

Il procedimento di volontaria giurisdizione per la nomina dell’esperto chiamato a determinare il valore di rimborso della partecipazione del socio receduto ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c. presuppone che tra il socio e la società sia controversa esclusivamente la determinazione del valore della quota e non anche la legittimità o l’efficacia del recesso, sicché, quando la società contesti che il recesso sia stato esercitato nel rispetto dei presupposti legali o statutari, il relativo accertamento deve essere compiuto in sede contenziosa, con statuizione idonea al giudicato, e l’istanza di nomina dell’esperto va rigettata [socia titolare del 20% del capitale di una s.r.l. che dichiara di recedere adducendo difficoltà di accesso alla documentazione sociale e inattendibilità del bilancio, senza richiamare i presupposti legali o statutari del recesso, e società che, dopo avere dichiarato di accettare il recesso e di attivare la procedura statutaria di determinazione del rimborso, ne contesta il perfezionamento e continua a convocare la socia alle assemblee].

La circostanza che la società e il socio receduto abbiano intrapreso interlocuzioni per determinare il valore di rimborso della quota non sana i vizi che impediscono di ritenere il recesso esercitato nel rispetto dei presupposti legali o statutari.

La convocazione alle successive assemblee del socio che ha dichiarato di recedere e la sua richiesta della documentazione necessaria a parteciparvi denotano il mancato perfezionamento del recesso e ne evidenziano il carattere controverso, che preclude il ricorso al procedimento di nomina dell’esperto ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c.

Nel procedimento di volontaria giurisdizione per la nomina dell’esperto ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c. è consentito soltanto un vaglio meramente incidentale sulla circostanza del recesso del socio, finalizzato alla verifica dei presupposti per l’utile introduzione della procedura.

Il procedimento per la nomina dell’esperto chiamato a determinare il valore della quota del socio receduto da una società a responsabilità limitata, in quanto strettamente inerente al rapporto societario e alla liquidazione della partecipazione, rientra nella competenza della sezione specializzata in materia di impresa ai sensi dell’art. 3 d.lgs. 168/2003.

La stima dell’esperto nominato ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c., completando il contenuto dell’accordo tra le parti sul rimborso della partecipazione del socio receduto, lo rende perfetto in tutti i suoi elementi e vincolante.