Responsabilità dell’amministratore con firma disgiunta verso il terzo contraente per contratti stipulati dal coamministratore

L’amministratore con firma disgiunta non risponde ai sensi dell’art. 2395 c.c. verso il fornitore della società [poi sottoposta a procedura di insolvenza] per il contratto stipulato dall’altro amministratore, se non è provata la sua partecipazione alle trattative né l’insolvenza della società al momento della stipula, perché il dovere di vigilanza non si estende al preventivo controllo di ogni bozza di contratto predisposta da altro amministratore, che inibirebbe la possibilità di operare con firma disgiunta, e la responsabilità richiede almeno la colpa.

Il danno subito dal fornitore [per l’acquisto dei componenti necessari alla costruzione di un macchinario ordinato dalla società e non pagato] per effetto di un contratto stipulato dagli amministratori è inquadrabile nell’art. 2395 c.c., e non negli artt. 2393 e 2394 c.c., quando la condotta non abbia cagionato alcun depauperamento del patrimonio sociale.

L’amministratore di società insolvente è tenuto a impedire la stipula di contratti il cui adempimento non può essere assicurato, salvo che il terzo sia stato informato o sia venuto a conoscenza dell’insolvenza accettando il rischio, ma la mera tensione finanziaria [desunta dal mancato versamento dell’acconto] non equivale a incapacità strutturale e irreversibile di adempiere, e la prova dell’insolvenza al momento della stipula grava sul terzo.

La suddivisione dei compiti tra amministratori muniti di firma disgiunta ha valenza meramente interna se non sono state rilasciate deleghe scritte.