Collegamento contrattuale tra contratto di cessione di quota e contratto di cessione del ramo d’azienda. Trasferibilità di attestazione SOA. Cessione di quote e interessi moratori

Affinché possa configurarsi un collegamento contrattuale tra il contratto di cessione di quota di società e il contratto di cessione del ramo d’azienda (di cui la quota non è parte) è necessario che sussistano: (i) una “unitarietà dell’interesse globalmente perseguito”; (ii) l’obiettiva funzionalizzazione a ciò dei regolamenti contrattuali adottati; e (iii) l’eccedenza causale rispetto alla mera considerazione di quelle tipiche di ciascuno dei componenti. Non è invece elemento essenziale della fattispecie la coincidenza soggettiva tra le parti di tutti gli accordi.

Per quanto concerne la possibilità delle attestazioni SOA di essere ricomprese nell’azienda, ciò è da escludersi in quanto le prime sono certificazioni di carattere personale che attestano il possesso da parte di un soggetto di determinati “requisiti morali, di struttura ed esperienziali”. Tale attestazione, avente carattere personale, non può essere automaticamente trasferito con il trasferimento dell’azienda, secondo quanto disposto dall’art. 2558 c.c..

La disciplina degli interessi moratori di cui al d.lgs. n. 231/2002 non è applicabile alla cessione di quote sociali, atteso che queste ultime non sono oggetto di attività economica aziendale e, pertanto, non possono dar luogo a una “transazione commerciale” ai sensi dell’art. 1 del citato decreto.