Cessione quota di s.r.l. con riserva di proprietà: rilevanza dell’inadempimento dell’acquirente

Secondo lo schema negoziale del contratto di compravendita con riservato dominio, ad essere sospensivamente condizionato è il solo effetto traslativo del diritto di proprietà, non anche l’effetto obbligatorio di pagamento del prezzo; resta inteso che l’effetto traslativo, pur rinviato nel tempo e subordinato all’integrale pagamento del prezzo, è già vincolante tra le parti, al punto che con la conclusione del contratto il venditore è obbligato alla consegna del bene al compratore, il quale dal momento della consegna assume su di sé i rischi relativi al bene acquistato. Ne deriva che il pagamento del corrispettivo non è un elemento accidentale del contratto, bensì attiene al sinallagma negoziale, impingendo la causa di scambio della compravendita con riservato dominio.

Il regime speciale in materia di vendita con riservato dominio ex art. 1525 c.c., secondo cui, nonostante patto contrario, il mancato pagamento di una sola rata che non superi l’ottava parte del prezzo non dà luogo alla risoluzione del contratto ed il compratore conserva il beneficio del termine relativamente alle rate successive, è norma eccezionale, come tale insuscettibile di applicazione analogica; l’art. 1525 c.c. presenta uno spazio applicativo limitato all’inadempimento singolo (i.e. “una rata”) sotto-soglia (i.e. “non superi l’ottava parte del prezzo”). Pertanto, in caso di inadempimento plurimo – anche se complessivamente sotto-soglia – la conservazione del termine a favore del debitore va stabilita secondo le regole generali ex art. 1186 c.c..