Cessione di azienda occulta

Per “cessione di azienda”, ai sensi dell’art. 2555 c.c., si deve intendere una cessione di beni strumentali idonei, nel loro complesso e nella loro interdipendenza, all’esercizio di impresa. Più in particolare, ci si riferisce al trasferimento di un’entità economica organizzata in maniera stabile, la quale, in occasione del trasferimento, conserva la sua identità e consente l’esercizio di un’attività economica finalizzata al perseguimento di uno specifico obbiettivo, sia pure con la successiva integrazione del cessionario. Al fine di un simile accertamento, occorre la valutazione complessiva di una pluralità di elementi, tra loro in rapporto di interdipendenza, in relazione al tipo di impresa, consistenti nell’eventuale trasferimento di elementi materiali o immateriali e del loro valore, nell’avvenuta riassunzione in fatto della maggior parte del personale da parte della nuova impresa, nell’eventuale trasferimento della clientela, nonché del grado di analogia tra le attività esercitate prima o dopo la cessione. Nel caso di specie, i beni strumentali ceduti (arredi, strumentazioni e lavoratori) appaiono indubbiamente idonei, nel loro complesso e nella loro interdipendenza, all’esercizio di un’attività d’impresa (nella specie, ristorativa).

Un trasferimento senza corrispettivo dell’azienda, l’esercizio senza corrispettivo dell’attività imprenditoriale e l’incameramento del prezzo della vendita dell’azienda a terzi sostanziano indici presuntivi di una cessione di azienda occulta, conseguendone la responsabilità in solido con gli amministratori della società ceduta, in caso di compimento di atti distrattivi.