Impugnazione delibera del CDA: legittima ratifica amministratore e inammissibile annullamento per delibera sostitutiva ex art. 2377 c.c.

In tema di impugnazione di delibere del consiglio di amministrazione, si rileva che l’eventuale violazione dell’amministratore dei limiti dei propri poteri potrà essere oggetto di eventuale azione di responsabilità, ma dal punto di vista dell’impugnativa, occorre verificare la legittimità della ratifica e la sua idoneità a tutelare l’interesse sociale, restando pertanto irrilevanti, ai fini della validità della deliberazione, eventuali violazioni dei limiti interni dei poteri gestori. Ne consegue che la deliberazione non è annullabile qualora l’atto ratificato sia funzionale alla salvaguardia dell’interesse sociale.
Inoltre, ove una deliberazione sostituisca integralmente la precedente decisione adottata, trova applicazione l’art. 2377 comma 8 c.c. che esclude l’annullamento della deliberazione qualora la stessa sia sostitita con altra adottata in conformità della legge e dello statuto.