Revisore legale e prelievi ingiustificati degli amministratori: responsabilità solidale e polizza per l’intero

Il revisore legale deve verificare la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e la coerenza e congruità di tutte le voci del bilancio, senza limitarsi a un controllo formale, e risponde in solido con gli amministratori ai sensi dell’art. 15 del d.lgs. n. 39/2010. A fronte di ripetuti prelievi di cassa a favore dei soci amministratori, non deliberati dall’organo amministrativo e privi di giustificazione gestoria, il revisore non può limitarsi a verificarne l’appostazione contabile ma deve segnalarne l’anomalia; il nesso causale sussiste perché una diligente segnalazione avrebbe con ogni probabilità fatto emergere la crisi e consentito reazioni tempestive, anche cautelari, dei creditori e il recupero delle somme, mentre il bilancio confortato dal revisore le ha impedite.

Il danno è pari alle somme uscite dalla cassa, perché la conservazione del patrimonio riguarda anche la natura delle voci dell’attivo e non è indifferente sostituire liquidità con crediti verso soci non di immediata riscossione; la responsabilità solidale consente di agire per l’intero contro il revisore senza beneficio di escussione degli amministratori, e la graduazione degli apporti rileva solo nei rapporti interni, con la presunzione di pari colpa dell’art. 2055, terzo comma, c.c. Le schede contabili che attestano giroconti per compensazione o per chiusura, formate dagli stessi amministratori, non provano la restituzione dei prelievi, e spetta agli amministratori dimostrare che le somme siano state impiegate per costi o debiti della società.

L’eccezione di inoperatività della polizza di responsabilità civile è una mera difesa, rilevabile d’ufficio anche in appello salvo il giudicato interno. È nulla, perché snatura la causa dell’assicurazione della responsabilità civile come assicurazione del patrimonio, la clausola che limiti la garanzia alla sola quota interna di responsabilità dell’assicurato responsabile in solido: l’assicuratore copre l’intera obbligazione verso il danneggiato, spese comprese, salva la surroga nel regresso verso i corresponsabili ai sensi dell’art. 1203, n. 3, c.c.