Denunzia ex art. 2409 c.c. nella s.r.l. familiare: onere di allegazione delle gravi irregolarità, comodato petrolifero e conflitto di interessi

In tema di ricorso ex art. 2409 c.c., grava sul ricorrente l’onere di allegare elementi oggettivi, specifici e riscontrabili, idonei a superare il mero sospetto e a individuare puntualmente operazioni gestorie connotate da grave irregolarità, attuali e potenzialmente dannose per il patrimonio sociale o tali da determinare un grave turbamento dell’attività sociale; ne consegue che non integrano gravi irregolarità rilevanti fatti di modesta entità economica ovvero comunque giustificati in relazione all’attività sociale, in difetto dei requisiti della gravità e della concreta incidenza sulla gestione o sul patrimonio della società.

Il contratto di comodato petrolifero, quale fattispecie negoziale complessa risultante dalla commistione di elementi del comodato e della somministrazione, non è di per sé idoneo a integrare una situazione di dipendenza economica o di subordinazione del gestore, non essendo sufficiente una mera asimmetria di diritti e obblighi tra le parti, ma richiedendosi la sussistenza di un significativo eccesso di squilibrio contrattuale.

La parentela tra l’amministratore unico e l’amministratore della società controparte contrattuale non costituisce, in difetto di altri elementi, indice significativo di una situazione di conflitto di interessi rilevante ai fini dell’art. 2409 c.c. La disdetta del contratto strategico per la continuità aziendale da parte del terzo comodante, non comunicata ai soci di minoranza, non integra un’irregolarità gestoria idonea a procurare danno alla società, poiché la scelta di continuazione del rapporto attiene al merito e alla convenienza delle decisioni degli amministratori, sottratte al sindacato giudiziale fuori dai casi di iniziative irragionevoli o azzardate. La società intervenuta a mezzo del curatore speciale in posizione adesiva ai ricorrenti soccombenti è tenuta in solido con essi alle spese.