Inadempimento del preliminare di preliminare di cessione di quote: solo interesse negativo e prova delle occasioni perdute

Il preliminare di preliminare, con cui le parti si obbligano a concludere un successivo contratto preliminare, è valido e non nullo per difetto di causa quando sia configurabile un interesse meritevole di tutela alla formazione progressiva del contratto, fondata su una differenziazione dei contenuti negoziali, e sia identificabile l’area del regolamento coperta dal primo vincolo. Il suo inadempimento non legittima l’esecuzione in forma specifica, ma soltanto il risarcimento del danno per violazione dell’obbligo di proseguire secondo buona fede la trattativa, responsabilità assimilabile a quella precontrattuale e limitata all’interesse negativo [nella specie, accordo tra fratelli per la cessione di quote di s.r.l. familiari].

L’interesse negativo comprende le spese inutilmente sostenute nelle trattative e la perdita di altre occasioni contrattuali, che vanno però allegate e provate: la liquidazione equitativa presuppone la certezza del pregiudizio e l’impossibilità o la rilevante difficoltà di quantificarlo, e non può supplire alla mancata allegazione delle occasioni perdute. Sono invece risarcibili i compensi del consulente commerciale e del legale per l’assistenza nella trattativa, provati dalle relative parcelle non specificamente contestate nel loro importo.