Dolo omissivo, dichiarazioni e garanzie e aliud pro alio nella cessione di partecipazioni tra operatori qualificati

Nella cessione di partecipazioni sociali conclusa tra operatori professionali qualificati nel settore, il silenzio del venditore su vincoli pubblicistici gravanti sui beni della società target [vincoli paesaggistici e di inedificabilità su aree percorse dal fuoco, ostativi alla realizzazione di un parco fotovoltaico delle dimensioni progettate] non integra il dolo omissivo idoneo all’annullamento del contratto ex art. 1439 c.c., perché si tratta di circostanze di pubblico dominio che l’acquirente era in grado di accertare con l’ordinaria diligenza professionale, tanto più quando abbia condotto una due diligence tecnica e legale sul progetto.

Le dichiarazioni e garanzie rilasciate dal venditore nel contratto di cessione di partecipazioni sociali integrano il contenuto del regolamento contrattuale, sicché la loro non veridicità non incide sulla validità del consenso e non consente l’annullamento del contratto per dolo, ma attiene alla fase di esecuzione e può dar luogo, salvo un diverso rimedio pattizio, alla sola risoluzione.

La cessione di partecipazioni sociali ha a oggetto la sola partecipazione e non i beni compresi nel patrimonio della società target, sicché i vincoli che gravano su tali beni [i terreni destinati alla realizzazione dell’impianto] non configurano una vendita di aliud pro alio e non consentono di invocare la garanzia per i vizi della cosa venduta.