Scioglimento di s.r.l. per dissidio tra soci: nomina e poteri del liquidatore giudiziale

La nomina del liquidatore da parte del Tribunale non dà luogo ad alcuna procedura di liquidazione giudiziale, trattandosi di un mero intervento sostitutivo rispetto alla inconcludenza dell’assemblea, i cui poteri, una volta superato lo stallo, permangono quelli ordinari, con la conseguenza che l’assemblea, con le maggioranze previste per i vari casi, dovrà stabilire il compenso del liquidatore, potrà procedere alla revoca del liquidatore e alla sua sostituzione nonché alla modifica dei poteri attribuiti al liquidatore dal Tribunale.

La nomina di un liquidatore giudiziale presuppone l’esistenza di fondi sufficienti a garantire il pagamento di un suo compenso (che dovrà essere concordato con la società o, in difetto, determinato dal giudice) e delle spese di liquidazione; pertanto, laddove il liquidatore nominato non reperisse fondi sufficienti da destinare al compenso e alle spese, e per questo motivo ritenesse di non accettare l’incarico, il Tribunale non procederà alla nomina di altri liquidatori: la società resterà rappresentata dall’attuale organo amministrativo in regime di prorogatio ai sensi dell’art. 2487 bis, comma III, c.c. e, in ipotesi di perdurante impossibilità di funzionamento, potrà essere cancellata d’ufficio dal Registro delle Imprese se, per tre anni consecutivi dalla registrazione della messa in liquidazione, non saranno stati presentati bilanci di liquidazione (art. 2490 c.c.).

Quanto ai poteri conferiti al liquidatore, si tratta dei “poteri di legge”, vale a dire ex art. 2489 c.c. primo comma “il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società”, in particolare attraverso la realizzazione delle attività, il pagamento dei debiti sociali, la presentazione, ricorrendone i presupposti, di istanza per la liquidazione giudiziale, escludendosi qualsiasi successiva “autorizzazione” da parte del Tribunale al compimento di singoli atti già contemplati per legge nel mandato.