Scioglimento della società di persone per dissidio insanabile tra i soci
Il dissidio tra i soci, pur non espressamente previsto dall’art. 2272 c.c., integra la causa di scioglimento della società di persone per sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale (art. 2272, n. 2, c.c.) quando è insanabile e incide sulla gestione dell’impresa in modo da rendere obiettivamente non più conveniente la continuazione dell’attività sociale e inutile la permanenza del vincolo; a tal fine è sufficiente che il dissidio intercorra tra alcuni dei soci, senza che occorra un conflitto tra tutti.
L’insanabilità del dissidio può desumersi dalle reciproche iniziative giudiziarie dei soci [ricorsi cautelari per la revoca reciproca degli amministratori, conclusi con la revoca di entrambi] e dalla costituzione, da parte di alcuni soci, tra i quali l’altro accomandatario, di una distinta società con identico oggetto, subentrata senza soluzione di continuità nell’attività svolta per i clienti della società [amministrazione di condomini].
Nella società in accomandita semplice il dissidio insanabile tra i soli due soci accomandatari e coamministratori rende impossibile il conseguimento dell’oggetto sociale, perché l’amministrazione può essere conferita soltanto ai soci accomandatari (art. 2318, comma 2, c.c.) e la nomina dell’amministratore richiede, in mancanza di diversa previsione dell’atto costitutivo, il consenso dei soci accomandatari (art. 2319 c.c.); la società priva di un organo gestorio validamente nominabile è nell’impossibilità di svolgere l’attività prevista dall’oggetto sociale, tanto più quando entrambi gli amministratori siano stati revocati giudizialmente.
L’art. 2323, comma 2, c.c., anche ove ritenuto applicabile in via estensiva al venir meno per revoca giudiziale di tutti gli accomandatari amministratori, consente la nomina di un amministratore provvisorio per il solo periodo semestrale previsto per la sostituzione degli accomandatari; decorso tale termine, in assenza di qualsiasi prospettiva di ingresso di un nuovo socio accomandatario, lo stallo gestorio integra la causa di scioglimento dell’art. 2272, n. 2, c.c.
