Mancata presentazione del bilancio di cessione e grave inadempimento nel preliminare di vendita di quote
In tema di contratto preliminare di cessione di quote di s.r.l., la mancata presentazione, alla data fissata per la stipula del definitivo, del «bilancio di cessione» relativo al periodo dall’inizio dell’esercizio alla data della compravendita, pattuito dalle parti [anche al fine di verificare l’assenza di perdite sopravvenute], assume di per sé valore dirimente in termini di essenzialità e integra un grave inadempimento dei promittenti venditori, che giustifica il recesso del promissario acquirente e il suo diritto al doppio della caparra confirmatoria ai sensi dell’art. 1385 c.c.
Il bilancio di cessione deve rispondere ai criteri legali di trasparenza, veridicità e completezza, sicché non può essere sostituito da un riepilogo della situazione patrimoniale e da meri elenchi di fornitori, personale, attrezzature e clienti, inidonei a rappresentare in modo esaustivo la situazione della società e a consentire di valutare con esattezza la sopravvenienza di perdite. La consegna di tale documentazione all’incaricato del promissario acquirente in sede di stipula non vale a derogare alla clausola, in difetto di prova che l’incaricato avesse il potere di modificarla.
La prestazione o l’offerta di garanzie [fideiussorie o mediante somme vincolate] non elimina l’inadempimento all’obbligo di presentare il bilancio di cessione quando la garanzia, secondo il preliminare, presuppone che da quel bilancio non risultino debiti, perché in assenza del bilancio tale verifica resta impossibile.
L’esistenza di contatti tra le parti per trattare eventuali modifiche delle condizioni contrattuali [quali una dilazione del pagamento] non costituisce di per sé, in assenza di altri riscontri, elemento idoneo a dimostrare la volontà di far venir meno o modificare gli obblighi derivanti dal preliminare. Accertato un inadempimento che giustifica oggettivamente il recesso, è irrilevante l’asserito intento pretestuoso del recedente di sottrarsi all’acquisto.
