Pagamento del prezzo di cessione di quote mediante compensazione con il credito della società ceduta

Gli acquirenti di partecipazioni sociali possono estinguere per compensazione legale il debito per il prezzo soltanto con un controcredito di cui siano titolari nei confronti del cedente, poiché l’art. 1241 c.c. presuppone che due persone siano obbligate l’una verso l’altra. Il credito che la società [le cui quote sono cedute] vanta verso il cedente è inidoneo allo scopo, in mancanza della prova che esso sia stato trasferito agli acquirenti prima della compravendita.

Rispetto all’obbligazione di pagamento del prezzo di cessione delle quote, la società le cui partecipazioni sono oggetto della compravendita non può ritenersi estranea al contratto, e quindi terzo in senso tecnico, ai fini dell’adempimento del terzo previsto dall’art. 1180 c.c.

Ai sensi dell’art. 2709 c.c., l’imprenditore non può invocare a proprio favore le risultanze delle proprie scritture contabili. Le annotazioni con cui la società [ceduta] registra il trasferimento ai soci acquirenti del proprio credito verso il cedente, e la successiva rinuncia a esso, non provano il pagamento del prezzo delle quote quando si risolvono in una mera partita di giro.

In mancanza di un termine per l’adempimento, il credito per il prezzo della cessione è esigibile dalla stipula del contratto ed è liquido, perché pari all’importo pattuito; esso produce quindi interessi di pieno diritto ai sensi dell’art. 1282 c.c. dalla stipula, anche quando il mancato pagamento sia accertato soltanto in giudizio, perché tale accertamento riguarda l’adempimento e lascia invariata la natura del debito. In difetto di diversa previsione del titolo, si applicano il saggio dell’art. 1284, primo comma, c.c. dalla data di esigibilità alla domanda giudiziale e quello del quarto comma dalla domanda al saldo.