Violazione dei principi di verità, correttezza e chiarezza del bilancio e nullità della decisione di approvazione
Il bilancio di esercizio delle società di capitali, avendo la funzione di misurare gli utili e le perdite dell’impresa e di fornire ai soci e al mercato le informazioni richieste dall’art. 2423 c.c., deve essere redatto nel rispetto dei principi di verità, correttezza e chiarezza e delle regole di redazione poste dal legislatore, le quali, pur essendo tratte dai principi contabili e connotate da discrezionalità tecnica, sono norme giuridiche cogenti; alla loro violazione consegue l’illiceità del bilancio e la nullità della deliberazione che lo approva, perché le scelte operate dai redattori nella rappresentazione contabile sono sempre sindacabili, salvo che rientrino nell’ambito delle scelte insindacabili di gestione.
È nulla la decisione dei soci di s.r.l. che approva un bilancio non chiaro né veritiero e corretto [in quanto omette di contabilizzare tra i debiti i finanziamenti eseguiti da un socio, li qualifica come versamenti anziché come finanziamenti ed espone un risultato d’esercizio diverso nello stato patrimoniale e nel conto economico].
Le regole dettate dagli artt. 2446 e 2447 c.c., applicabili alla s.r.l. in forza degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c., che disciplinano le modalità con cui le disponibilità della società possono essere intaccate e impongono il previo deposito di una situazione patrimoniale aggiornata, sono strumentali alla tutela sia dei soci sia dei terzi; è pertanto nulla la decisione di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale adottata in base a una situazione patrimoniale non aggiornata ovvero non chiara, veritiera e corretta, o assunta sulla base di una determinazione delle perdite al lordo delle riserve.
Il deposito presso la sede sociale, nei giorni che precedono l’assemblea, della relazione dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale [ai fini della riduzione del capitale per perdite] è un adempimento inderogabile dell’amministratore, strumentale al diritto individuale e intangibile del socio all’informazione preassembleare; in difetto di prova del deposito, la decisione di riduzione e contestuale aumento del capitale è invalida.
