Risoluzione della cessione di quote nonostante la disciplina pattizia dell’inadempimento

La previsione, nel contratto di cessione di partecipazioni sociali, di uno speciale regolamento dell’inadempimento del cessionario non esclude l’operatività della risoluzione per inadempimento ai sensi dell’art. 1453 c.c. quando la retrocessione degli effetti del contratto sia affidata alla volontà e alla collaborazione di entrambe le parti e, in alternativa, siano pattuiti soltanto interessi e penali per il ritardo. Un simile regolamento, che consente che il cedente rimanga vincolato sine die in mancanza di collaborazione della controparte, non disciplina compiutamente le conseguenze dell’inadempimento, sì da far ritenere che le parti abbiano voluto escludere i rimedi risolutori di legge [contratto che attribuiva ai cedenti, in caso di mancato pagamento del prezzo, la facoltà di rivendita o, in alternativa, il diritto a interessi e penali].

Con la sentenza che pronuncia la risoluzione del contratto di cessione di quote di s.r.l. non può essere ordinata al conservatore del registro delle imprese l’iscrizione della sentenza, perché tale ordine non è previsto dalla legge, e spetta agli interessati assumere le iniziative occorrenti.