Risoluzione per inadempimento di permuta di beni immobili con quote di s.r.l.
La norma di cui all'art. 1525 c.c., secondo la quale il mancato pagamento di una sola rata che non superi l'ottava parte del prezzo non dà luogo alla risoluzione del contratto di vendita con riserva di proprietà, è dettata con esclusivo riferimento a tale fattispecie contrattuale, e non è, pertanto, suscettibile di applicazione analogica con riguardo ad altre figure negoziali, quali una permuta di beni immobili con quote societarie, che preveda a carico di una delle parti l'obbligo di versare all'altra una somma rateizzata a titolo di conguaglio. (altro…)
Esercizio dell’azione sociale di responsabilità per plurime condotte illecite, in particolare per la sistematica gestione dell’impresa sociale in conflitto di interessi
Nell'ambito dell'azione sociale di responsabilità - esercitata nei confronti di alcuni amministratori per l'asserita gestione degli affari sociali sistematicamente rivolta a favorire controparti negoziali riferibili ai medesimi convenuti - l’accertamento di un preciso interesse
La violazione dell’obbligo di correttezza nelle trattative per la cessione di partecipazione sociale fa sorgere responsabilità contrattuale
In materia di contratto di cessione di una partecipazione sociale di una società di persone, la relativa responsabilità precontrattuale va ricondotta nell'alveo di quella contrattuale da “contatto sociale qualificato”, inteso come fatto idoneo a produrre obbligazioni ai sensi dell'art. 1173 c.c. e dal quale derivano, a carico delle parti, non tanto obblighi di prestazione, bensì (altro…)
Inadempimento del contratto di cessione di ramo d’azienda: onere della prova
In tema di prova dell’inadempimento di una obbligazione, il creditore che agisca per il risarcimento del danno deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell’inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell’onere della prova del fatto estintivo dell’altrui pretesa, costituito dall’avvenuto adempimento; poiché eguale criterio di riparto dell’onere della prova si applica al caso in cui sia dedotto non l’inadempimento dell’obbligazione, ma il suo inesatto adempimento, al creditore istante sarà sufficiente la mera allegazione dell’inesattezza dell’adempimento (per violazione di doveri accessori, come quello di informazione, ovvero per mancata osservanza dell’obbligo di diligenza, o per difformità quantitative o qualitative dei beni), gravando ancora una volta sul debitore l’onere di dimostrare l’avvenuto, esatto adempimento.
Tale principio di diritto trova un limite solo nell’ipotesi di inadempimento delle obbligazioni negative, nel qual caso la prova dell’inadempimento stesso è sempre a carico del creditore, anche nel caso in cui agisca per l’adempimento e non per la risoluzione o il risarcimento.
Impossibilità sopravvenuta della prestazione e inadempimento del terzo
L’inadempimento del terzo che si era obbligato con il convenuto a procurare la provvista necessaria per permettere a quest’ultimo di sottoscrivere un aumento di capitale deliberato dalla società attrice (altro…)
Mancato pagamento della quota di utili spettante all’associato in partecipazione e violazione del patto di non concorrenza da parte di quest’ultimo
L'associazione in partecipazione si qualifica per il carattere sinallagmatico fra l’attribuzione, da parte di un contraente (associante), di una quota degli utili derivanti dalla gestione di una sua impresa o di un singolo affare, all’altro contraente (associato), e l’apporto da quest’ultimo conferito, che può essere di natura varia, purché avente carattere strumentale per l’esercizio dell’impresa o dello specifico affare oggetto del contratto; ed è proprio il vincolo sinallagmatico che differenzia nettamente l’associazione in partecipazione dalla società.
nullità delle delibere di s.r.l. per omessa convocazione dell’assemblea, riparto dell’onere probatorio e ammissibilità della prova per testimoni
Nelle s.r.l., qualora le decisioni dei soci siano assunte in sede assembleare, l'omessa convocazione dell'assemblea determina la nullità della delibera (altro…)
Inadempimento di contratto preliminare di compravendita di quote (asseritamente simulato per occultare contratto d’associazione in partecipazione)
La circostanza che il promittente acquirente si sia attivato per chiedere l'esecuzione di un contratto preliminare di compravendita di quote di s.r.l. solo ad otto anni di distanza dalla stipulazione del preliminare non è sufficiente a dimostrare fra le parti - in assenza di ulteriori prove, e fermo che l'azione non sia volta a far valere l'illiceità del contratto dissimulato - la simulazione relativa del contratto preliminare medesimo. (altro…)
Patti parasociali: efficacia obbligatoria e risarcimento del danno
Il vincolo che discende dai patti parasociali opera su un terreno esterno a quello dell'organizzazione sociale ed è riferito non alla società (che è, rispetto a tali patti, terza) ma esclusivamente ai soci contraenti, disciplinando (altro…)
Ripetizione dell’indebito in caso di pagamenti per costituzione futura di s.n.c., in difetto di valido contratto (anche preliminare) di società
Non è ravvisabile la responsabilità del debitore per inadempimento contrattuale laddove non risulti provata la stipulazione di un contratto di società né un valido contratto preliminare di società, contenente gli elementi essenziali della futura società (altro…)
Mancata giustificazione dell’inadempimento del cessionario di quote sociali
In sede di cessione di quota di s.r.l. - in cui il cedente si impegna, contestualmente al trasferimento, a non svolgere attività concorrente e il cessionario al pagamento del prezzo come raetizzato -, a fronte della diffida (altro…)
