Il Giudice del Registro delle imprese non può procedere alla cancellazione né dell'iscrizione del trasferimento di quote di S.r.l. a favore di un soggetto terzo né dell'iscrizione della nomina del terzo acquirente alla carica di A.U. della medesima S.r.l. ove (altro…)

In ambito endo-societario, al fine dell'esercizio dei diritti sociali (nel caso di specie il diritto di accesso alla documentazione sociale), la qualità di socio deve essere attribuita al soggetto il cui atto di acquisto della partecipazione risulta iscritto nel Registro delle imprese. (altro…)

La scrittura privata di cessione di quote non autenticata, se tacitamente riconosciuta ex art. 215 co.1° n. 2) c.p.c., diviene, a seguito della produzione in giudizio, atto di trasferimento idoneo al deposito presso il registro delle imprese, che dovrà quindi riceverlo e darne evidenza nelle sue registrazioni. (altro…)

La riforma del 2003 (sia pure con un intervento che potrebbe reputarsi eccentrico rispetto al tradizionale assetto della pubblicità commerciale) ha dettato con il terzo comma dell’art 2470 c.c. una previsione che attiene alla disciplina (altro…)

Il negozio fiduciario si distingue dalla simulazione assoluta, ove l’effetto traslativo non si produce, per cui non trovano applicazione le limitazioni sulle prove dettate dall’articolo 1417 c.c. (salvo che per la natura dei diritti trasferiti non sia necessaria la forma scritta). (altro…)

La cessione di quote conclusa in violazione di una clausola statutaria che attribuiva ai soci un diritto di prelazione su di esse è senz'altro inopponibile alla società. Ciò nonostante, l’accertamento di tale inopponibilità deve avvenire giudizialmente (altro…)

La cessione di una partecipazione sociale rappresenta una vicenda che riguarda esclusivamente i rapporti tra cedente e cessionario, ai quali la società le cui quote sono trasferite è estranea; pertanto, la clausola statutaria che assegni alla competenza (altro…)

L'azione di rivendicazione ex art. 948 c.c.  è esperibile da parte di chi, affermandosi proprietario, non solo vuole che si accerti tale qualità, ma vuole anche che la cosa sia recuperata da chi la detiene o possiede. A tal fine, l’attore che afferma di essere il proprietario non solo dovrà provare che è divenuto tale in base (altro…)

Nel caso di due giudizi tra le stesse parti che riguardino il medesimo rapporto giuridico, uno dei quali sia stato definito con sentenza passata in giudicato, l'accertamento così compiuto in ordine alla situazione giuridica ovvero alla soluzione di questioni di fatto e di diritto relative ad un punto fondamentale comune ad entrambe le cause, formando la premessa logica indispensabile della statuizione contenuta nel dispositivo della sentenza, preclude il riesame dello stesso punto di diritto accertato e risolto, anche se il successivo giudizio abbia finalità diverse da quelle che hanno costituito lo scopo ed il petitum del primo (cfr. Cass. S.U., 13916/2006; Cass. 24433/2013; nella specie, era intervenuta una sentenza già passata in giudicato che aveva rigettato, in relazione ad un contratto di cessione di quote sociali,  le domande di nullità per inesistenza dell'oggetto, di annullamento per errore e dolo, di risoluzione ex art. 1453 c.c. per vendita aliud pro alio, nonché di accertamento di risoluzione ex art. 1456 c.c. Successivamente la società soccombente aveva proposto un secondo giudizio in cui chiedeva che fosse rideterminato il prezzo di cessione delle quote sociali secondo il procedimento previsto dal contratto e che la società venditrice fosse condannata a restituire il prezzo già corrisposto).

Il mancato svolgimento della due diligence e quindi il mancato accertamento del patrimonio netto definitivo alla data di stipula del contratto ai fini della determinazione del prezzo delle quote è da ascrivere totalmente alla società acquirente la quale "imputet sibi" non solo di aver proceduto all'acquisto senza preventivamente effettuare i controlli necessari, ma anche di non essersi avvalsa dei meccanismi contrattuali espressamente previsti per consentire l'accertamento, sia pure ex post, della reale situazione patrimoniale della società le cui quote erano state acquistate.

La clausola compromissoria valida a sensi di legge, pur non precludendo all'impugnante, in difetto di attuale costituzione dell'organo arbitrale, di chiedere la sospensione della delibera assembleare impugnata secondo la norma generale dell'art. 669-quinquies c.p.c., esclude  (altro…)

La circostanza che il promittente acquirente si sia attivato per chiedere l'esecuzione di un contratto preliminare di compravendita di quote di s.r.l. solo ad otto anni di distanza dalla stipulazione del preliminare non è sufficiente a dimostrare fra le parti - in assenza di ulteriori prove, e fermo che l'azione non sia volta a far valere l'illiceità del contratto dissimulato - la simulazione relativa del contratto preliminare medesimo. (altro…)

La delibera assembleare volta a imporre ai soci una partecipazione paritaria alla copertura delle perdite e alla concessione di garanzie in favore della società viola il principio costituivo delle società di capitali di limitazione della responsabilità dei soci nella misura del capitale sottoscritto e, come tale,  va dichiarata nulla per "impossibilità giuridica" dell'oggetto delle determinazioni assunte.