Il primo comma dell'art. 2479 c.c. abilita qualsiasi socio che detenga almeno un terzo del capitale sociale a convocare un'assemblea perché si pronunci su argomenti ritenuti rilevanti, anche in difetto di inerzia dell'organo amministrativo nella convocazione di assemblea sul punto; rimane purtuttavia il dovere del socio (altro…)

Perché possa dirsi integrato un vizio della delibera derivante da abuso di potere, è necessario allegare e dimostrare che la stessa è il portato di un esercizio “fraudolento” ovvero “ingiustificato” del potere di voto; e ciò in quanto l'abuso non può consistere nella mera valutazione discrezionale dei propri interessi ad opera dei soci, ma deve concretarsi nella intenzionalità specificatamente dannosa del voto, ovvero nella compressione degli altrui diritti in assenza di apprezzabile interesse del votante.

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In difetto di specifiche limitazioni stabilite dalla legge la capacità giuridica e di agire delle società lucrative deve considerarsi di portata ampia e generale, tale per cui le medesime società possono porre in essere qualsiasi atto o rapporto giuridico - ivi compresi gli atti a titolo gratuito o per spirito di liberalità ancorché esuli od ecceda od, anche, tradisca lo scopo lucrativo perseguito, dovendosi (altro…)

Per la revoca di un amministratore di s.r.l. nominato a tempo indeterminato non occorre la presenza di una giusta causa, la cui assenza non invalida la delibera (altro…)

La disciplina di cui all'art. 2377, 8° comma, c.c. - per cui l’annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto -, benché sia dettata con riferimento alle società per azioni ed alle deliberazioni annullabili, è applicabile, nei limiti della compatibilità, anche alle deliberazioni nulle (cfr. art. 2379, 4° comma, c.c.), nonché alle decisioni dei soci di S.r.l. (nel caso di specie consortili), per le quali opera invero il rinvio ex art. 2479 ter, 4° comma, c.c., sempre nei limiti della compatibilità. (altro…)

I soci di una s.r.l. non possono mai essere obbligati a effettuare ulteriori apporti di capitale di rischio rispetto al conferimento inizialmente stabilito nell'atto costitutivo. È pertanto nulla per illiceità dell’oggetto quella delibera che - in caso di perdite (altro…)

Nell'ipotesi di intestazione fiduciaria di partecipazioni sociali - quote o azioni - nei rapporti esterni deve considerarsi socio reale il soggetto fiduciario, intestatario effettivo della quota, in quanto il c.d. pactum fiduciae è efficace soltanto nei rapporti interni, tra fiduciante e fiduciario, anche quando si tratti di società fiduciaria. (altro…)

Nell’ipotesi di deliberazione assembleare di s.r.l., la “assoluta mancanza di informazione” di cui al terzo comma dell'art. 2479 ter c.c. va riferita, in via sistematica, al procedimento di convocazione in senso proprio e si risolve nel medesimo vizio di nullità previsto dall'art. 2379 c.c.  per le s.p.a., che ricorre nel caso della completa mancanza di convocazione, quando (altro…)

Nel caso in cui all’estinzione di una società (sia di persone che di capitali), ed alla sua cancellazione dal Registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni situazione giuridica soggettiva facente capo alla stessa, si determina un fenomeno di tipo successorio, per cui : (a) le eventuali passività sociali non si estinguono, ma (altro…)

In tema di impugnazione di deliberazione assembleare, legittimata passiva è solo ed esclusivamente la società, da cui invero promana la manifestazione di volontà in ipotesi viziata. Ai singoli soci può essere riconosciuto, oltre al potere di azione nel caso di soci che non abbiano consentito alla deliberazione assembleare, il potere di intervento, che deve configurarsi (altro…)

In tema di impugnazione di deliberazione assembleare, legittimata passiva è solo ed esclusivamente la società; ai singoli soci può essere riconosciuto, oltre al potere di azione nel caso appunto di soci che non abbiano consentito alla deliberazione assembleare, il potere di intervento, che deve configurarsi come litisconsortile (o adesivo autonomo) nel caso in cui (altro…)

Anche nell'ipotesi di s.r.l. unipersonale, la revoca degli amministratori ad opera del socio unico deve comunque rispettare la procedura formale delineata dallo statuto societario e dalla legge, quantomeno con riferimento alla necessità di previa comunicazione (altro…)