La liquidazione della quota del socio escluso da una società di persone richiede, ai sensi dell’art. 2289 c.c., una situazione patrimoniale straordinaria riferita alla data dell’esclusione, che esprima l’effettiva consistenza economica dell’azienda sociale, compreso l’avviamento, e può essere condotta con il metodo misto patrimoniale-reddituale. L’onere di provare il valore della quota grava sulla società, i cui soci amministratori sono tenuti a rendere il conto della gestione anche a questo fine; l’avviamento può essere stimato con il metodo matematico previsto dal d.P.R. n. 460/1996.

I rapporti di dare e avere tra la società e il socio escluso si determinano alla data dell’esclusione, sicché nel giudizio di liquidazione della quota non possono essere detratte le somme versate al socio in epoca successiva, in difetto di domanda riconvenzionale o di tempestiva eccezione di compensazione della società. Non sono utilizzabili, se la controparte vi si oppone, i documenti sugli acconti versati al socio prodotti per la prima volta con le osservazioni alla bozza della consulenza tecnica, dopo la scadenza dei termini istruttori, perché il consulente non può supplire all’onere probatorio della parte.

L’ingerenza di altri soci nella gestione della s.r.l., anche se tale da configurare una coamministrazione di fatto, non esclude la responsabilità verso la società dell’amministratore di diritto e può soltanto concorrere con essa, rilevando nei rapporti con i soci che si siano ingeriti, i quali non possono pretendere il risarcimento di danni che hanno concorso a cagionare. La società può agire contro il solo amministratore formale, senza che sussista litisconsorzio necessario con gli amministratori di fatto, e la libera accessibilità delle scritture contabili non fa sorgere in capo ai soci un obbligo di controllarne la veridicità.

Quando non sia allegato il momento in cui si è verificata la perdita del capitale e l’irregolare tenuta della contabilità impedisca di determinare i netti patrimoniali, il danno da prosecuzione dell’attività non può essere liquidato con il criterio della differenza dei netti patrimoniali né, in assenza di una procedura concorsuale, con quello del deficit fallimentare, ma va liquidato in via equitativa. Esso può allora essere commisurato alle sanzioni, agli interessi e agli altri oneri eccedenti la quota capitale dei debiti tributari e previdenziali non pagati, perché l’amministratore, a fronte della mancanza di liquidità, avrebbe dovuto proporre la ricapitalizzazione o la liquidazione della società.

La delibera che autorizza l’azione sociale di responsabilità contro l’amministratore di s.r.l. deve indicare gli addebiti che si intendono far valere; il vizio è sanabile, anche nel giudizio d’appello, con una nuova delibera recante l’indicazione analitica delle censure, adottata nel termine assegnato ai sensi dell’art. 182 c.p.c., con efficacia retroattiva.

È legittima la delibera di una società consortile che, in applicazione dell’atto costitutivo, esclude il consorziato per grave inosservanza del contratto di appalto affidatogli dal consorzio, quando l’esecuzione dei lavori sia risultata gravemente carente [vizi delle opere di finitura, ripetute sospensioni dei lavori, violazioni delle norme di sicurezza e completamento delle opere da parte di altra impresa]. La mancata rotazione nell’assegnazione dei lavori non è fonte di danno per il consorziato quando sia giustificata dall’inaffidabilità da lui dimostrata e questi non abbia impugnato le delibere di assegnazione delle commesse ad altri consorziati.

L’esclusione del socio di società consortile ha effetto, ai sensi dell’art. 2287 c.c., decorsi trenta giorni dalla comunicazione, sicché da quel momento il socio escluso non è più tenuto ai finanziamenti annuali previsti a carico dei consorziati.

In tema di società di persone la morte del socio determina l’immediato scioglimento ex lege del rapporto sociale limitatamente al socio defunto, con trasformazione della partecipazione sociale in un diritto di credito degli eredi verso la società, avente ad oggetto la liquidazione del controvalore della quota. Tale controversia non integra una questione successoria, poiché gli eredi non subentrano nella qualità di socio né acquistano diritti sul patrimonio sociale, ma divengono titolari di un credito pecuniario nei confronti della società.

Ai fini della liquidazione della quota spettante agli eredi del socio defunto, deve applicarsi il criterio inderogabile previsto dall’art. 2289, comma 2, c.c., secondo cui il valore della quota va determinato sulla base della situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, coincidente, nel caso di morte del socio, con la data del decesso. Non può pertanto essere assunta a riferimento una stima aggiornata ad una data successiva, anche se elaborata dal consulente tecnico d’ufficio, ove essa non rispecchi la situazione patrimoniale esistente al momento dello scioglimento.

L’onere di provare il valore della quota del socio defunto grava sui soci superstiti, poiché solo essi, mediante la produzione delle scritture contabili e della documentazione societaria, sono in grado di dimostrare la situazione patrimoniale della società alla data rilevante e gli utili o le perdite relativi alle operazioni in corso.