In tema di denuncia al tribunale ex art. 2409 c.c., il “fondato sospetto” di gravi irregolarità nella gestione richiede l’allegazione di fatti specifici, obiettivamente verificabili e idonei a compromettere il corretto esercizio dell’attività sociale e a determinare un pericolo di danno per la società, non essendo sufficienti mere illazioni, conflitti familiari, generiche contestazioni sui bilanci o dissenso rispetto all’assetto societario derivante da precedenti contratti (quali, nella distribuzione carburanti, comodato petrolifero e contratti di fornitura), che vanno eventualmente fatti valere con rimedi diversi. Il conflitto di interessi dell’amministratore e l’eventuale dipendenza economica derivante da contratti tipici di settore assumono rilievo ai fini dell’art. 2409 c.c. solo se concretamente individuati, specificamente allegati e dimostrati come potenzialmente pregiudizievoli per l’interesse sociale, mentre restano irrilevanti, nel medesimo procedimento, le rivendicazioni individuali del socio lavoratore e le mere carenze organizzative non circostanziate e non correlate a un effettivo pericolo di danno per la società.

In tema di società a responsabilità limitata, la scrittura privata stipulata tra i soli soci, avente ad oggetto, da un lato, la rideterminazione delle rispettive quote sociali e, dall’altro, la programmazione di future assegnazioni pro quota di volumetrie immobiliari facenti parte del patrimonio della società, priva di autonoma causa rispetto alla prospettata attribuzione dei beni sociali e non accompagnata dalla spendita di poteri rappresentativi dell’organo amministrativo né dal rispetto delle forme tipiche per il trasferimento delle quote e per gli atti dispositivi sui beni della società, integra una mera “minuta” o “puntuazione” interna, inidonea a produrre effetti traslativi immediati, a vincolare la società e a costituire valido titolo per una pronuncia costitutiva di trasferimento ex art. 2932 c.c.

Il decreto di nomina del curatore speciale della società, emesso ai sensi dell’art. 80 c.p.c. in ragione del conflitto di interessi tra l’ente e il suo organo rappresentativo, ha natura di provvedimento meramente strumentale ed ordinatorio, privo di decisorietà e definitività, sicché non rientra tra i decreti reclamabili ai sensi dell’art. 739 c.p.c. Esso è solo suscettibile di revoca o modifica ad opera del giudice che lo ha pronunciato o del giudice procedente, mentre le relative censure possono essere fatte valere esclusivamente mediante impugnazione del provvedimento conclusivo del giudizio, deducendo il vizio di rappresentanza o di costituzione del contraddittorio.