Nell’ambito del giudizio di reclamo avverso l’ordinanza emessa ai sensi dell'art. 670, n. 1, c.p.c., di sequestro giudiziario, non possono trovare accoglimento le domande di riduzione del sequestro e di sostituzione dei beni sequestrati con altri, essendo proprio i beni oggetto di sequestro quelli sulla cui proprietà vi è contenzioso ai sensi dell’art. 670, n. 1, c.p.c.

Nelle società a responsabilità limitata, qualora, nel corso del giudizio, la delibera assembleare impugnata venga sostituita da una nuova deliberazione dotata di autonoma efficacia – ancorché viziata – che non sia stata a sua volta tempestivamente impugnata in via principale, sopravviene, in capo all’impugnante, la carenza di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. L’eventuale accoglimento della domanda non potrebbe infatti garantire all’impugnante un risultato utile, ovvero il conseguimento di alcun bene della vita.
L’interesse ad agire rappresenta una condizione dell’azione che deve sussistere per tutta la durata del processo; la sua eventuale carenza sopravvenuta deve essere rilevata d’ufficio in ogni stato e grado del processo.

I vizi di natura procedimentale delle delibere assembleari delle S.r.l. – come la fissazione del medesimo giorno per la prima e la seconda convocazione dell’assemblea dei soci – devono essere impugnati, a pena di decadenza, entro 90 giorni ai sensi dell’art. 2479ter, comma 1, c.c., non rientrando tra le ipotesi di nullità previste dal comma 3 del medesimo articolo.

Nel caso di impugnazione di delibera assembleare, non sussiste automaticamente un conflitto di interessi tra la società e il suo legale rappresentante tale da giustificare la nomina di un curatore speciale; la legittimazione processuale permane quindi in capo all’organo gestorio.

L’autorità del giudicato copre non solo il dedotto ma anche il deducibile in relazione al medesimo oggetto, cioè non soltanto le ragioni giuridiche fatte valere nel giudizio (giudicato esplicito), ma anche tutte quelle altre – proponibili sia in via di azione che di eccezione – le quali, sebbene non dedotte specificamente, costituiscono, tuttavia, precedenti logici, essenziali e necessari della pronuncia (giudicato implicito). Detto principio concerne in particolare le ragioni non dedotte che si presentino come un antecedente logico necessario rispetto alla pronuncia, nel senso che deve ritenersi preclusa alle parti stesse la proposizione, in altro giudizio, di qualsivoglia domanda avente ad oggetto situazioni soggettive incompatibili con il diritto accertato. Pertanto, il decreto ingiuntivo divenuto inoppugnabile, che abbia ad oggetto la condanna al pagamento di prestazioni fondate su un contratto a monte, preclude all’intimato la possibilità di invocare, in un diverso giudizio, la nullità del contratto o di specifiche sue clausole, atteso che il giudicato, coprendo il dedotto ed il deducibile, si estende anche all’insussistenza di cause di invalidità (c.d. giudicato per implicazione discendente), ancorché diverse da quelle fatte valere nel processo definito con sentenza irrevocabile. [Nel caso di specie, gli attori agivano in giudizio per far valere la nullità di una fideiussione omnibus lamentandone la conformità allo schema ABI censurato da Banca d'Italia per violazione della normativa antitrust con provvedimento n. 55/2005. Il Tribunale  ha dichiarato inammissibili le domande attoree in ragione del passaggio in giudicato della sentenza resa all’esito del giudizio di opposizione avverso un decreto ingiuntivo fondato sulla stessa fideiussione rilasciata dagli attori].

Nel caso di inadempimento del preliminare di vendita di quote di società a responsabilità limitata contenente un termine - non rispettato alla scadenza - per la stipulazione del definitivo, l’esercizio dell’azione di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. non presuppone necessariamente la natura essenziale di tale termine né l’intimazione di una diffida ad adempiere a carico della controparte. E’ infatti sufficiente la sola condizione oggettiva dell’omessa stipulazione del definitivo, che determina di per sé l’interesse alla pronuncia costitutiva.

Laddove abbia rivestito il ruolo di amministratore di fatto della società, il socio accomandante non è legittimato a invocare la tutela prevista dall'art. 2320, comma III, c.c., ivi compreso il diritto a ricevre il conto della gestione.

Il socio accomandante assume il ruolo di amministratore di fatto solo ove contravvenga al divieto di compiere atti di amministrazione - intesi questi ultimi quali atti di gestione, aventi influenza decisiva o almeno rilevante sull'amministrazione della società, non già di atti di mero ordine o esecutivi - o di trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Per aversi ingerenza dell'accomandante nella amministrazione della s.a.s. vietata dal citato art. 2320 c.c., deve essere realizzata una attività gestoria che sia espressione del potere di direzione degli affari sociali in quanto implicante una scelta che è propria del titolare dell'impresa. Inoltre, l'attività amministrativa vietata al socio accomandante riguarda il momento genetico del rapporto in cui si manifesta la scelta operata dall'imprenditore, mentre tutto quanto attiene al momento esecutivo dell'adempimento delle obbligazioni che da quel rapporto derivano, non esclude di per sé la qualità di terzo dell'accomandante rispetto alla gestione della società, alla quale pertanto, rimane estraneo.

Ove vi sia controversia in ordine al diritto del socio accomandante di ricevere il conto della gestione da parte del socio accomandatario, l'ordine del giudice di presentazione del conto deve essere preceduto dal positivo accertamento dell'esistenza di detto diritto.

È ammissibile che il bilancio finale di liquidazione sia approvato espressamente dai soci in assemblea, ove questi ultimi vi abbiano acconsentito, quale modalità alternativa al meccanismo di approvazione tacita previsto dall’art. 2493, comma 1, c.c. In questo caso, e salvo che non sia stato approvato all’unanimità con rinuncia dei soci a proporre reclamo, l’eventuale approvazione a maggioranza del bilancio finale di liquidazione lascia impregiudicato il diritto del singolo socio che abbia espresso voto contrario a promuovere reclamo ai sensi dell’art. 2492 c.c.

Non sussiste un termine di decadenza per il deposito del bilancio finale di liquidazione presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2492, comma 2, c.c. L’eventuale passaggio di tempo fra presentazione/approvazione del bilancio finale di liquidazione, da un lato, e deposito presso il Registro delle Imprese, dall'altro, con conseguente mutamento della situazione economica e patrimoniale è irrilevante ai fini dell’iscrizione della richiesta cancellazione da parte del Conservatore, dovendo quest’ultimo verificare soltanto il rispetto della procedura formale.

Il bilancio finale di liquidazione va depositato al Registro delle Imprese unitamente alla relazione dei sindaci ai sensi dell’art. 2492, comma 2, c.c. Ai fini dell’iscrizione della richiesta di cancellazione della società, il Conservatore è tenuto a verificare esclusivamente che detta relazione sia allegata al bilancio finale di liquidazione, non potendo invece sindacare nel merito quanto affermato dall’organo di controllo.

L’onere della prova dell’illecito anticoncorrenziale grava sulla parte che ne assume l’esistenza secondo le regole ordinarie del processo civile, ad eccezione dei casi in cui esso sia stato già oggetto di positivo accertamento da parte dell’autorità amministrativa deputata alla vigilanza sul mercato, potendo in tale caso la parte interessata avvalersi di tale prova privilegiata. [Nel caso di specie, gli attori agivano in giudizio per far valere la nullità di alcuni contratti di fideiussione deducendone la conformità allo schema ABI censurato da Banca d'Italia con provvedimento n. 55/2005 per violazione della normativa antitrust. Il Tribunale ha respinto le pretese attoree in quando le fideiussioni erano state sottoscritte dagli attori nel 2015 e, inoltre, non erano fideiussioni omnibus ma fideiussioni specifiche prestate a garanzia di un rapporto di leasing ed a beneficio di un intermediario non bancario. I contratti, quindi, esulavano dal perimetro dell'accertamento compiuto da Banca d'Italia, che pertanto non valeva come prova privilegiata dell'intesa anticoncorrenziale].

Il contratto di compravendita concluso dall’amministratore nominato con delibera viziata è da ritenersi inefficace, ma la causa di invalidità della nomina dell’amministratore non è opponibile ai terzi dopo la pubblicità, salvo che la società non dimostri che il terzo ne era a conoscenza.

In uno stesso contratto preliminare di compravendita delle quote sociali di una S.r.l., le parti possono prevedere sia una clausola penale, sia una caparra confirmatoria, avente ad oggetto lo stesso importo.

Attesa l’alternatività dei rimedi del recesso con ritenzione di caparra confirmatoria - da un lato - e della risoluzione del contratto con risarcimento del danno - dall’altro - la domanda dell’attore di accertamento della risoluzione di diritto del preliminare inadempiuto è incompatibile con l’incameramento automatico della caparra confirmatoria, giacché il risarcimento del danno è regolato dalle norme generali.

Il contrasto tra diritto di estrazione  delle copie da parte del socio di s.r.l. ed esigenze di riservatezza della società va risolto alla luce del generale principio di buona fede, la cui applicazione allo specifico rapporto sociale comporta che il diritto alla consultazione della documentazione sociale e alla estrazione di copia possano trovare specifica limitazione laddove alle esigenze di controllo "individuale" della gestione sociale, cui è preordinato il diritto del socio ex art. 2476, co. II, c.c., si contrappongano non pretestuose esigenze di riservatezza fatte valere dalla società.

L’estrazione di copia dei documenti oggetto di ispezione costituisce una facoltà accessoria che deve essere giustificata dal socio e che può essere limitata ovvero esclusa nei casi in cui prevalga l’interesse sociale alla riservatezza dei dati e delle informazioni presenti nella documentazione visionata, onde evitare che il loro contenuto possa essere divulgato o utilizzato impropriamente.

L’esclusione della facoltà di estrazione delle copie non preclude, ad ogni modo, al socio di promuovere un’azione giudiziale, ben potendo questi, nell’ambito del processo esperito acquisire, con un ordine di esibizione ai sensi dell’art. 210 c.p.c., la documentazione in precedenza esaminata in sede di ispezione effettuata ai sensi dell’art. 2476, co. II, c.c..

Il legislatore prevede un sistema chiuso di cause di cessazione dalla carica di amministratore, sul quale l’autonomia statutaria può intervenire limitatamente.

La rinunzia alla carica di amministratore ha pacificamente natura di dichiarazione unilaterale recettizia e personale e non può formare oggetto di una deliberazione che, al contrario, costituisce espressione di un organo collegiale.

La delibera che, abbia ad oggetto l’“autoscioglimento” del Consiglio di Amministrazione votata dalla maggioranza dei suoi membri deve ritenersi contraria al sistema previsto dal legislatore finalizzato a garantire l’operatività costante dell’organo a cui è affidata in via esclusiva la gestione della società e a cui spetta di compiere le operazioni necessarie all’attuazione dell’oggetto sociale; essa è pertanto invalida.

Nelle società a responsabilità limitata, ai sensi dell’art. 2479, comma 1, c.c., i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale possono sottoporre specifici argomenti alla decisione dell’assemblea; tale prerogativa include, in via interpretativa, anche il potere di convocare direttamente l’assemblea, ancorché in deroga a disposizioni statutarie che riservino tale competenza all’organo gestorio.
Ai sensi dell’art. 2479, comma 2, n. 2, c.c., la nomina degli amministratori rientra tra le materie riservate all’assemblea dei soci, dovendosi ritenere inclusa, in via interpretativa, anche la facoltà di revoca.
La deliberazione di revoca dell’amministratore da parte dell’assemblea costituisce un atto discrezionale, liberamente adottabile anche ad nutum. La sua legittimità non è condizionata alla sussistenza di una giusta causa, la cui eventuale assenza rileva esclusivamente ai fini risarcitori, ai sensi dell’art. 2383, comma 3, c.c., disposizione pacificamente applicabile anche alle società a responsabilità limitata. Tale discrezionalità incontra tuttavia il limite dell’abuso del diritto, che si configura come limite esterno alla facoltà dell’assemblea di revocare l’amministratore.