La circostanza che un determinato potere dell’assemblea sia ad essa conferito direttamente dalla legge non implica che esso non debba essere indicato specificatamente nell’ordine del giorno contenuto nell’avviso di convocazione dell’assemblea medesima; il potere dell’assemblea di deliberare su un dato argomento è, infatti, comunque condizionato dalla previsione di quell’argomento nell’ordine del giorno e solo tale inserimento legittima l’assemblea ad assumere una determinata decisione. Allorquando il legislatore ha ritenuto di derogare alla previsione generale dell’inserimento di un determinato argomento (e, quindi, di una determinata deliberazione) lo ha fatto espressamente: è il caso, ad es., della deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori che può essere assunta in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio (art. 2393 secondo comma c.c.).

In definitiva, la previsione di legge che attribuisce un determinato potere all’organo assembleare non può supplire alle carenze dell’ordine del giorno. Pertanto, la circostanza che la deliberazione di rinunzia all'azione di responsabilità sia prevista dall'art. 2393 c.c. (peraltro, contornata da specifiche cautele) implica la necessità che della possibilità che l’assemblea assuma quella deliberazione deve essere fatta espressa (e non implicita o generica) menzione nell’ordine del giorno contenuto nell’avviso di convocazione.

Non è la discussione assembleare che legittima l’assemblea a deliberare su un dato argomento, ma è l’indicazione dell’argomento nell’ordine del giorno che legittima l’assemblea a discutere e, poi, a deliberare su di esso.

Ai fini della determinazione del quantum dovuto al socio recedente di società cooperativa edilizia – avente, quindi, per scopo la costruzione di alloggi, l’assegnazione ai soci in godimento e il successivo trasferimento in proprietà individuale a questi ultimi - devono tenersi distinte due posizioni: da un lato quella attinente all’attività sociale, che comporta l’obbligo della prestazione del conferimento e della contribuzione alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione (in definitiva debiti di conferimento ai sensi dell'art. 2530 c.c.); dall’altro il gruppo di rapporti relativi alla peculiarità dello scopo perseguito, che comportano anticipazioni ed esborsi di carattere straordinario.

Da ciò consegue che solo il secondo gruppo di rapporti, che hanno gravato sul socio che ha operato gli esborsi, devono essere a quest’ultimo restituiti nel caso in cui il rapporto sociale venga meno (per scioglimento della società, recesso od esclusione). Quindi tutte le anticipazioni e gli esborsi – nella specie effettuati da un socio per l’acquisto dell’immobile e prima che sia stata effettivamente conseguita la proprietà di quest’ultimo – pongono il socio in posizione di creditore, posizione non rientrante, salva diversa regolamentazione pattizia, nella disciplina legislativa relativa alla quota sociale.

La cessione d'azienda, trasformando l'attività dell'impresa cedente da produttiva a finanziaria, rientra tra gli atti che certamente modificano l'oggetto sociale stabilito nell'atto costitutivo e modificano in maniera rilevante i diritti dei soci. Ne consegue che il difetto del potere rappresentativo rende invalido l'atto di cessione ed è opponibile ai terzi indipendentemente da qualsiasi indagine sull'elemento soggettivo.

Si afferma in dottrina ed in giurisprudenza che, nella categoria generale di atti ultra vires, si distinguono quelli che, sebbene estranei all’oggetto sociale, non comportano una sua modifica, da quelli estranei in quanto modificativi dell’oggetto sociale. I primi, da individuarsi negli atti aventi contenuto intrinsecamente esorbitante dal perseguimento dello specifico programma economico della società, sono
opponibili ai sensi dell’art. 2475 bis co. 2. I secondi sono sempre opponibili in quanto posti in essere in violazione di una limitazione
legale. Soltanto in relazione a tale ultima categoria di operazioni (quali, ad es., la cessione dell’azienda con modifica di fatto dell’oggetto sociale da società operativa a holding), il legislatore stabilisce, da un lato, la competenza decisoria dei soci, dall’altro, l’opponibilità incondizionata ai terzi della violazione di tale regola di competenza da parte degli amministratori.

L’assenza di una decisione dei soci configura, così, la violazione di una norma inderogabile posta a presidio dei limiti non convenzionali,
bensì legali del potere di rappresentanza degli amministratori con la conseguenza che non può essere invocata l’inopponibilità dell’atto di cessione.

Se, da una parte, l'atto di disposizione d'azienda che esaurisca il patrimonio della società eccede i poteri che per legge spettano agli amministratori e implica una violazione del riparto legale delle competenze tra assemblea ed amministratori, dall'altra, la sanzione va individuata non già nella annullabilità del contratto, ma nella sua nullità. Sul punto, a nulla vale la considerazione che l'art. 2479 comma 2 n. 5 c.c. non prevede il rimedio della nullità, quale conseguenza della sua violazione, in quanto come ribadito dalla giurisprudenza di legittimità, in presenza di un negozio contrario a norme imperative, la mancanza di un'espressa sanzione di nullità non è rilevante ai fini della nullità dell'atto negoziale in conflitto con il divieto, in quanto vi sopperisce l'art. 1418  comma 1, c.c., che rappresenta un principio generale rivolto a prevedere e disciplinare proprio quei casi in cui alla violazione dei precetti imperativi non si accompagna una previsione di nullità.

In conclusione, la cessione dell'azienda che esaurisce il patrimonio sociale della società a responsabilità limitata deve essere dichiarata nulla ove posta in essere in assenza di deliberazione da parte dei soci.

La riassegnazione del nome a dominio è suscettibile di acquistare una definitiva efficacia regolatoria solo se accettata da entrambe le parti; pertanto il giudizio ordinario instaurato a seguito della decisione adottata nel procedimento di riassegnazione non ne costituisce un riesame.

La titolarità del marchio (non rinomato) non importa automaticamente, in favore del suo titolare, la riserva della registrazione del corrispondente nome a dominio, che sarebbe comunque preclusa dal principio di relatività del marchio. Dunque per i marchi non rinomati la prevalenza sul nome a dominio successivo richiede il rischio di confusione fra i prodotti o servizi, che a sua volta presuppone lo svolgimento da parte dei rispettivi titolari di attività di impresa identiche o affini.

In mancanza di notorietà e distintività del marchio costituito da una parola in lingua inglese, il cui significato sia immediatamente percepibile, la registrazione del corrispondente nome a dominio da parte del terzo, anche considerando che l’inglese è il linguaggio universale della rete internet, non costituisce ipotesi di registrazione in mala fede.

Quando viene disposta nei confronti di un consorzio la procedura di prevenzione ai sensi del D.lgs. n. 159/2011 e si applica, in relazione all'accertamento del passivo, l'art. 52  del citato decreto, i crediti di terzi devono essere accertati in conformità con gli art. 57 e ss., e, poiché la misura di prevenzione è volta a regolare, successivamente all'accertamento del passivo e del piano di pagamento, lo stato dei crediti vantati da terzi nei confronti di società sottoposte a misure di prevenzione antimafia -  essendo, inoltre, tale procedura concorsuale alternativa al fallimento - è improcedibile la domanda di accertamento del credito vantata davanti al giudice civile secondo le norme del rito ordinario di cognizione. Inoltre, l'improcedibilità della domanda di parte attrice comporta sia l'assorbimento della riconvenzionale diretta all'accertamento del credito nei confronti di controparte sia il trasferimento dell'azione avanti al giudice penale secondo le modalità previste dal d.lgs. n. 159/2011 - e non l' immediata realizzazione di una delle ipotesi di inefficacia del sequestro giudiziario previste dall'art. 669 novies c.p.c.

Nell'azione di responsabilità ex art. 146 l.fall., esercitata dal curatore nei confronti di amministratori e sindaci di S.p.A. fallita, l'inadempimento si presume colposo: se l'allegazione della violazione degli obblighi (che, nel caso della fattispecie dell'azione sociale riguarda doveri imposti dalla legge, dallo statuto o obblighi generali di vigilanza e intervento, mentre, nel caso dell'azione spettante ai creditori sociali, riguarda comportamenti lesivi dell'integrità patrimoniale) grava sul curatore, la prova della mancanza del nesso di causalità tra tali comportamenti e il fatto dannoso, e quindi la prova positiva  dell'osservanza di tali doveri, grava sugli amministratori. In questo contesto, il nesso di causalità non è solo presupposto necessario e sufficiente per affermare la responsabilità risarcitoria, ma anche parametro per l'entità del risarcimento. In particolare, gli obblighi che riguardano la riduzione del capitale per perdite al disotto del minimo legale - prevista come causa di scioglimento, la quale conferisce agli amministratori il potere di gestire la società ai fini della liquidazione - implicano responsabilità non solo per mancanza di accertamento della menzionata causa ma anche per il suo non tempestivo riconoscimento: chi agisce ex art. 2486 c.c. deve dunque fornire evidenza della prosecuzione dell'attività imprenditoriale, dell'avvenuta perdita di capitale e gli atti negoziali posti in essere successivamente - e nonostante - la conoscenza della predetta causa di scioglimento; spetta invece agli amministratori provare che la protrazione dell'attività è dovuta a finalità liquidatorie, connesse all'ordinaria attività di impresa e non comportanti nuovi rischi.

Ai fini del superamento della situazione prevista dall'art. 2484 n. 3 c.c., è sufficiente l'approvazione formale del bilancio da parte dell'assemblea, non essendo, per contro, consentito al Tribunale in sede di volontaria giurisdizione andare a sindacare, neppure in via incidentale, la validità della deliberazione stessa (cfr. Trib. Roma decr., 14 novembre 2016). Ciò posto, al Tribunale è consentito un controllo di tipo qualificatorio in ordine alla riconducibilità, sulla base dei requisiti estrinsechi del documento portato all'attenzione del giudicante, ad una deliberazione assembleare che abbia approvato una qualche proposta posta all'ordine del giorno: infatti, un conto è sindacare la validità sostanziale della deliberazione, altra cosa è prendere atto che una delibera, in quanto tale, sia stata effettivamente assunta dall'assemblea. Sulla base di tali considerazioni, il Tribunale, in sede di volontaria giurisdizione, ben può analizzare il contenuto del verbale per valutare se l’organo assembleare sia concretamente giunto all’approvazione del bilancio.

Le domande giudiziarie aventi ad oggetto il trasferimento di quote sociali non sono suscettibili di iscrizione nel registro imprese atteso il principio di tipicità e tassatività degli atti ricavabile dagli artt. 2188 c.c.,7, comma 2 e 11 comma 6 lett. c) del d.p.r. 581/1995 e considerato il disposto di cui all'art. 14 disp. prel. c.c., in ossequio del quale l'interprete non può applicare analogicamente le norme che stabiliscono ipotesi tipiche di iscrizione per affermare l'iscrivibilità di atti non considerati dal legislatore.

L'art. 184 l. fall. che prevede, da un lato, l'obbligatorietà del concordato omologato per tutti i creditori e, dall'altro, la salvezza dei diritti dei creditori (senza alcun limite) nei confronti dei coobligati e fideiussori, non è applicabile  in relazione ad una società beneficiaria neo-costituita in sede di scissione eseguita in attuazione di un concordato preventivo. Ciò in quanto "i coobligati, i fideiussori del debitore e gli obbligati in via di regresso" richiamati dall'art. 184, primo comma, secondo periodo, l. fall. sono soltanto quelli anteriori al decreto di apertura della procedura di concordato preventivo (oggi alla pubblicazione nel registro delle imprese del ricorso di cui all'articolo 161 l. fall.), con la conseguenza che non può rientrare in tale categoria la società beneficiaria neo-costituita in sede di scissione, non essendo essa neppure esistente in epoca anteriore alla procedura concordataria.

Il piano di concordato che preveda, per la sua attuazione, l'esecuzione di una operazione di scissione, può legittimamente determinare quale delle società coinvolte nella scissione sia tenuta - in via esclusiva - a provvedere al soddisfacimento di una data classe di creditori. E va da sè che l'approvazione, da parte dei creditori, del piano concordatario renda quella determinazione "intangibile" con conseguente esclusione dell'applicazione, alla fattispecie, della regola ordinaria della responsabilità solidale di tutte le società coinvolte nell'operazione straordinaria ai sensi dell'art. 2506-quater c.c.

Tuttavia, ove il concordato preventivo venga dichiarato risolto, tornano ad applicarsi le regole societarie ordinarie e, dunque, non potendo predicarsi una qualche forma di invalidazione dell'operazione di scissione e la conseguente "riunificazione" dei patrimoni oramai definitivamente assegnati alle singole beneficiarie (stante il principio di irretrattabilità degli effetti della scissione di cui all'art. 2504-quater c.c. richiamato dall'art. 2506-ter, u.c., c.c.), anche la responsabilità solidale delle società coinvolte nella scissione.

Non sussistono motivi ostativi all'assunzione, da parte del socio accomandante, della qualifica di amministratore provvisorio ex art. 2323 secondo comma c.c. Non appare, infatti, meritevole di seguito quell'orientamento giurisprudenziale negativo che fa leva sulla (assoluta) incompatibilità tra qualifica di accomandante e assunzione di funzioni gestorie nell'ambito della società, atteso che proprio l'art. 2323 c.c. introduce una parziale deroga al divieto di immistione di cui all'art. 2320 c.c., ammessa nella sola eccezionale ipotesi in cui la società sia rimasta senza accomandatari e con le limitazioni (temporali e contenutistiche) previste dal medesimo articolo. D’altro canto la stessa affermazione secondo cui “l'amministratore provvisorio non assume la qualità di accomandatario” ha un senso soltanto con riferimento all'accomandante che è nominato a tale carica. Ad opinare diversamente, occorrerebbe concludere che la norma imponga, di necessità, la nomina ad amministratore provvisorio di un soggetto estraneo alla compagine sociale: soluzione che non appare convincente, avuto riguardo alla natura personalistica della società in accomandita semplice ove l'intuitus personae assume primario rilievo. Va da sé che, ove l'accomandante-amministratore provvisorio non dovesse rispettare le limitazioni di cui sopra, tornerebbe ad applicarsi la norma generale ex art. 2320 c.c.

Esula dai poteri del Conservatore - e, quindi, del Giudice del Registro - il controllo sul merito di una (possibile) lite tra i soci e, dunque, la valutazione in ordine alla validità sostanziale dell’atto. Così, un atto o una deliberazione devono essere considerati come validamente assunti finché non interviene
l’annullamento o la revoca in via giudiziale o stragiudiziale. In particolare, deve affermarsi che all’ufficio ed al Giudice del Registro compete soltanto la formale verifica della corrispondenza tipologica dell'atto da iscrivere a quello previsto dalla legge, senza alcuna possibilità di accertamento in ordine alla validità negoziale dell'atto, poiché tale controllo potrà essere svolto unicamente in sede giurisdizionale.

Nella categoria e nell'ambito del controllo c.d. qualificatorio viene fatto rientrare il controllo circa la legittimità dell'atto da iscrivere nella misura in cui il vizio di nullità da cui l'atto sia affetto sia tale da escludere che l'atto stesso possa essere ricondotto nello schema tipico previsto per quell'atto dal legislatore. In quest'ottica, è stato ammesso un controllo di legalità dato dalla verifica della corrispondenza tipologica dell'atto o del fatto del quale si chiede l'iscrizione a quello previsto dalla legge e, anche in tale ottica, un controllo di legittimità sostanziale limitato alla rilevazione di quei vizi di validità che siano individuabili prima facie e tali da rendere l'atto presentato immeritevole di iscrizione perché non corrispondente a quello previsto dalla legge. In altre parole, la radicale illiceità dell'atto può venire in rilievo solo se compromette la riconducibilità al "tipo" giuridico di atto iscrivibile (fermo restando che il controllo di tipicità non può sconfinare in una valutazione di merito dell'atto depositato, non potendo implicare un giudizio relativo all'eventuale non corrispondenza al vero di quanto in esso rappresentato).

L’opera cinematografica è protetta come opera composta creata con il contributo dell’autore del soggetto, dell’autore della sceneggiatura, dell’autore della musica composta appositamente e del regista, che ne sono considerati coautori.

Il soggetto è l’opera letteraria, originale o derivata da una opera letteraria preesistente, che svolge l’argomento e l’intreccio narrativo destinato ad essere trasposto in forma cinematografica.

I diritti di remake si identificano con il diritto di trasporre ed elaborare il soggetto dell’opera originaria, perché l’elemento cruciale dell’elaborazione è rappresentato dallo sviluppo dell’idea narrativa originale di base.

L’opera successiva è tutelabile come opera nuova ancorché derivata – e quindi suscettibile di avere un autore o autori diversi dalla precedente – a condizione che essa presenti aspetti di relativa novità o di rielaborazione delle forme rappresentative ed espressive dell’opera originaria. L'opera derivata è autonomamente protetta in virtù del suo specifico carattere creativo ed i suoi autori e originari titolari dei diritti di utilizzazione sono i rielaboratori, mentre si deve escludere una comunione nel diritto d'autore sull’opera derivata fra autore dell’opera originaria ed elaboratore, in quanto contrastante con l'espressa disciplina normativa.

L’utilizzazione dell’opera derivata può avvenire solo con il consenso dell’autore dell’opera originaria, attraverso un contratto col quale questi si assicura il controllo dell’utilizzazione della propria opera.