La intervenuta estinzione della società determina lo scioglimento, per impossibilità sopravvenuta, del contratto preliminare anteriormente stipulato di compravendita delle partecipazioni della stessa società, rendendo beni non più commerciabili le relative quote di partecipazione.

La clausola compromissoria contenuta nello statuto di una società a responsabilità limitata, che preveda la nomina degli arbitri ad opera dei soci, è affetta, sin dalla data di entrata in vigore del d.lgs. 17 gennaio 2003, da nullità sopravvenuta rilevabile d'ufficio (altro…)

Posto che la funzione della struttura del verbale delle deliberazioni dell'assemblea dei soci è quella di offrire una facile opportunità di riscontro della formazione dell’assemblea, al fine di verificare la sussistenza del quorum costitutivo e dell’esito delle votazioni, non è necessario che i soci debbano essere identificati con generalità complete, essendo sufficiente, fatto salvo il caso di omonimia, riportare il nome ed il cognome nel verbale o nei documenti ad esso allegati (altro…)

Nell’ambito delle azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori di società di capitali, non è sufficiente lamentare la violazione di norme di legge o dello statuto ovvero la non corretta ed oculata gestione della società, ma è altresì indispensabile dimostrare la diminuzione del patrimonio sociale ed il nesso causale tra la predetta e le condotte di mala gestio. (altro…)

In materia di società a responsabilità limitata, in caso di nomina di due coamministratori con poteri disgiunti, deve ritenersi che le dimissioni di uno dei due amministratori siano immediatamente efficaci, non appena ricevute dal destinatario, atteso che la società non rimane priva dell’organo gestorio, avendo pieni poteri di gestione l’altro amministratore. Né appare applicabile l’istituto della prorogatio, posto che la società è amministrata da due amministratori disgiuntamente.

A seguito della soppressione del libro dei soci, per rendere opponibile anche alla società l’avvenuto trasferimento di quote di srl, è necessario procedere all’iscrizione della sentenza costitutiva  ex art. 2392 c.c. presso il Registro delle Imprese che consenta il trasferimento delle quote e sostituisca il consenso mancato alla formalizzazione del contratto definitivo. (altro…)

In materia di società cooperative, è necessario che il provvedimento di esclusione contenga una specifica motivazione al fine di consentire al socio l’opposizione ex art. 2533, terzo comma, c.c. ed al giudice di accertare la legittimità sostanziale della decisione, esaminando la sussistenza del fatto addebitato e la sua riconducibilità ad una causa legale o statutaria di esclusione. (altro…)

Ove non idonea a influenzare la capacità dell’azienda di produrre reddito, l’operazione di sale and lease back relativa a tutti i macchinari di un’azienda non integra necessariamente un’ipotesi di mala gestio dell’amministratore per distrazione dei beni aziendali. (altro…)

La delega delle attribuzioni del consiglio di amministrazione ad uno dei suoi membri non puó considerarsi come un mandato, né equipararsi ad una delega di tipo amministrativo, trattandosi piuttosto di un’ipotesi tipica di autorizzazione con cui si attribuisce ad uno dei soggetti già investito dei poteri di amministrazione dell’ente sociale, quale componente dell’organo collegiale, la facoltà di esercitare da solo tali poteri.

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In ipotesi di discussione in ordine a un argomento non indicato nell’ordine del giorno della riunione, il soggetto che partecipa ai lavori dell’organo collegiale ha l’onere di dichiarare di non essere adeguatamente informato su quello specifico argomento (proprio in ragione della omessa indicazione nell’ordine del giorno) in modo tale da richiedere all’assemblea di soprassedere alla relativa discussione. (altro…)

Il danno prodotto dal pagamento preferenziale non puó considerarsi di natura patrimoniale, ma è invece inferto alla par condicio creditorum, atteso che il creditore soddisfatto dal pagamento revocabile ha ricevuto tutto quanto allo stesso dovuto, mentre ogni altro creditore di pari grado ha ricevuto un pagamento sottoposto alla falcidia fallimentare, con conseguente sottrazione alla disponibilità degli altri creditori di un valore pari alla differenza tra quanto il creditore preferito ha ricevuto in pagamento dal fallito e quanto avrebbe ricevuto se, non essendo stato pagato dal fallito, fosse stato pagato in moneta fallimentare. (altro…)

L'esistenza di una qualunque società, e, quindi, anche di una società di fatto, richiede il concorso di un elemento oggettivo, rappresentato dal conferimento di beni o servizi, con la formazione di un fondo comune, e di un elemento soggettivo, costituito dalla comune intenzione dei contraenti di vincolarsi e di collaborare per conseguire risultati patrimoniali comuni nell'esercizio collettivo di un'attività imprenditoriale. Tale comune intenzione costituisce il contratto sociale, senza del quale la società, qualsiasi società, non può esistere. Quel che caratterizza la società di fatto, e la differenzia dalla società irregolare, non è, dunque, la mancanza del contratto sociale, ma il modo in cui questo si manifesta e si esteriorizza; esso infatti può essere stipulato anche tacitamente, e risultare da manifestazioni esteriori dell'attività di gruppo, quando esse, per la loro sintomaticità e concludenza, evidenzino l'esistenza della società. (altro…)