In caso di trasformazione di società in nome collettivo in società in accomandita semplice, i soci illimitatamente responsabili la cui responsabilità, per effetto della trasformazione, divenga limitata al valore della partecipazione, rispondono non solo illimitatamente dei debiti anteriori alla trasformazione, ma anche solidalmente dei medesimi ex art. 2291 c.c.

I soci illimitatamente responsabili che abbiano pagato debiti sociali sorti prima della trasformazione (per effetto della quale la loro responsabilità è divenuta limitata) hanno diritto di regresso nei confronti dei soci che siano divenuti limitatamente responsabili per quanto pagato in percentuale eccedente la misura della loro partecipazione nella società oggetto di trasformazione.

A prescindere dalla qualificazione della lettera di patronage - come negozio atipico la cui conclusione si perfeziona tramite il meccanismo di cui all’art. 1333 c.c. o come vera e propria garanzia fideiussoria disciplinata dagli artt. 1936 e ss. c.c. - se dalla stessa risulta chiara e indiscutibile l'assunzione dell’obbligo in favore del destinatario di garantire il pagamento delle somme dovute dalla società patrocinata, e se tale dichiarazione (altro…)

L’opposizione dei creditori alla fusione ex art.2503 c.c. consiste, secondo la maggioritaria e preferibile ricostruzione giurisprudenziale, in un giudizio contenzioso, assimilabile per taluni profili all’azione revocatoria in quanto volto a tutela della garanzia patrimoniale generica ed avente ad oggetto il carattere pregiudizievole dell'operazione rispetto alla posizione dei creditori degli enti coinvolti i cui crediti siano anteriori alla iscrizione del progetto di fusione. (altro…)

In una scissione parziale in cui la divisione del patrimonio è avvenuta sulla base di un criterio percentuale generale e non su beni determinati, l’attribuzione del debito sopravvenuto è comunque desumibile dal progetto di scissione, in quanto l'omessa descrizione specifica di un elemento del passivo non può valere ad integrare il requisito dell’impossibilità di desumerlo. Peraltro, nel caso di passività tributaria sopravvenuta (altro…)

Deve essere accolta la richiesta cautelare di autorizzazione a proseguire con l’operazione straordinaria di scissione ai sensi degli articoli 2445, ultimo comma, 2503, ultimo comma e 2506 ter, ultimo comma, cod. civ., effettuata da una società che abbia prestato adeguata garanzia (altro…)

È infondata l’opposizione del creditore al progetto di scissione parziale proporzionale che contesti genericamente l’operazione di scissione evidenziando esclusivamente il conferimento alla società beneficiaria dei cespiti (nel caso di specie, immobiliari) assegnati senza effettuare una valutazione complessiva dell’operazione dal punto di vista economico, finanziario e patrimoniale.

Spetta al creditore opponente l’onere di dedurre e dimostrare il rischio concreto e attuale della perdita o diminuzione quantitativa e qualitativa della garanzia (altro…)

Il rimedio della cancellazione d’ufficio di una iscrizione nel Registro delle Imprese – in thesi avvenuta non esistendone le condizioni – da ordinarsi con decreto del Giudice del Registro ex articolo 2191 del codice civile, non è esperibile allorché l’iscrizione integri non solo una fattispecie di pubblicità costitutiva ma anche di pubblicità c.d. sanante o conservativa, (altro…)

La revoca della deliberazione di approvazione del progetto di fusione da parte delle società partecipanti alla fusione determina la cessazione della materia del contendere nel giudizio incardinato in seguito alla proposizione dell'opposizione da parte di un creditore antecedente all'iscrizione del progetto ai sensi dell'articolo 2503 del codice civile.

La forma di notificazione agevolata agli eredi della parte defunta prevista dall'art. 303, co. 2, c.p.c. (al pari della notificazione dell’impugnazione prevista dall’art. 330 c.p.c.) costituisce una rilevante deroga ai principi dell’esatta identificazione nominativa della parte citata in giudizio e del luogo presso cui la notificazione deve essere eseguita; questa norma deve considerarsi di stretta interpretazione e (altro…)

A norma dell’art. 2500-bis c.c., è preclusa la dichiarazione di invalidità dell’atto di trasformazione di una società in accomandita semplice in società a responsabilità limitata a seguito del perfezionamento degli adempimenti previsti dall’art. 2500 c.c.; di conseguenza, la tutela reale (altro…)

Ove il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, in esecuzione di esplicito mandato assembleare, eserciti la rappresentanza processuale attribuitagli dal combinato disposto degli artt. 147 TUF e 2418 c.c. evocando in giudizio la società e successivamente (altro…)

Tenuto conto degli effetti connessi alla proposizione dell’opposizione alla delibera di fusione ed alla natura della operazione di fusione, deve ritenersi che l’autorizzazione alla fusione nonostante l'opposizione dei creditori prevista dall’ultimo comma dell’art. 2445 c.c. sia un provvedimento destinato semplicemente a rimuovere un ostacolo al compimento di un atto di autonomia privata, estraneo (altro…)