La delibera assembleare con cui la società decide la vendita di un immobile per ripianare l’esposizione debitoria e risanare la situazione finanziaria non è illegittima per abuso della maggioranza, non essendo diretta al perseguimento di un interesse dei soci di maggioranza personale e antitetico rispetto a quello sociale o teso alla lesione intenzionale gli interessi del socio di minoranza, bensì alla tutela dell’interesse sociale. Ciò tanto più ove il prezzo di cessione del cespite sia di mercato e non vile e ove l’immobile alienato non sia strumentale all’attività sociale. Sotto il profili risarcitorio, poi, il singolo socio non è legittimato a pretendere alcun risarcimento del danno per l’eventuale pregiudizio subito per pretesa dismissione a prezzo non congruo di un cespite sociale, potendo solo agire per il danno diretto subito nella sua qualità di socio e non per danno indiretto, patito direttamente dalla società.

Il difetto di legittimazione del soggetto che ha predisposto la bozza di bilancio - per essere l’amministratore di fatto della società, non investito efficacemente dall’assemblea della carica - non si trascina né inficia la costituzione dell'assemblea né le sue scelte, poiché tale vizio è circoscritto alla sola fase di redazione della bozza. Nel momento in cui tale bozza è presentata all'assemblea e approvata a maggioranza dei soci, il vizio di procedibilità è assorbito dall'espressione dei volontà dei soci. Costituisce, invece, un vizio rilevante ai fini dell’annullabilità della delibera il mancato deposito del progetto di bilancio e dei suoi allegati presso la sede sociale nei quindici giorni precedenti all’assemblea ai sensi dell’art. 2429, comma 3 c.c. richiamato dall’art. 2429 ter c.c..

L’articolo 2479 bis, comma 1, c.c. demanda all’atto costitutivo la determinazione delle modalità di convocazione dell’assemblea dei soci in modo tale da assicurare la tempestiva informazione dei soci sugli argomenti da trattare. In mancanza, la convocazione va effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese. La legge nulla dice in ordine alla ricezione della raccomandata. Salvo diverse previsioni dell’atto costitutivo di una società a responsabilità limitata, deve presumersi che l’assemblea dei soci sia validamente costituita ogniqualvolta i relativi avvisi di convocazione siano stati spediti agli aventi diritto almeno otto giorni prima dell’adunanza (o nel diverso termine indicato nell’atto costitutivo). Tale presunzione di legittimità della delibera, derivante dal rispetto del termine indicato dalla legge o dallo statuto per la spedizione dell’avviso di convocazione, può essere vinta qualora il destinatario dimostri che, per causa a lui non imputabile, egli non lo abbia affatto ricevuto o lo abbia ricevuto così tardi da non consentirgli di prendere parte all’adunanza.
L’art. 2479 bis c.c. prevede che l’assemblea deve essere convocata presso la sede della società (mentre per le s.p.a. l’assemblea deve essere convocata nel Comune ove ha sede la società ex art. 2363 c.c.). Si tratta di previsioni strumentali alla tutela dell’interesse dei soci ad intervenire alla riunione, finalizzate a evitare incertezze o eccessivi disagi per i soci.

L’adozione di una delibera assembleare di ratifica della decisione dei soci impugnata non preclude l’esame nel merito della domanda cautelare relativa a tale impugnazione. Tuttavia, ai fini della valutazione della verosimile fondatezza dell’impugnazione, è necessario esaminare, in via incidentale, anche la legittimità e l’idoneità della delibera di ratifica a rimuovere la causa di invalidità contestata nella decisione originaria.

Non può trovare accoglimento la domanda di sospensione dell’esecuzione della delibera di definizione dei compensi degli amministratori di S.r.l. per difetto del presupposto del periculum, in assenza di un  pregiudizio immediato e diretto per il socio ricorrente in quanto, se è indubbio che una oculata gestione della “politica” dei compensi potrebbe determinare un maggiore accantonamento di risorse finanziarie, è altrettanto pacifico che tale oculatezza non necessariamente si traduce in un maggiore utile da distribuire ai soci, in quanto gli organi cui è demandata la gestione sociale potrebbero decidere, sulla base di valutazioni discrezionali e non opinabili, di destinare diversamente tale “risparmio” nel quadro di plausibili piani di sviluppo industriale.

La delibera assembleare di una società a responsabilità limitata che impone al socio di minoranza di ripianare le perdite sociali è nulla per impossibilità giuridica dell'oggetto ex art. 2379 c.c. Tale nullità deriva dal fatto che nessuna disposizione di legge obbliga il socio di una società di capitali a ripianare le perdite, neppure nel caso di ricapitalizzazione obbligatoria, essendo invece previsto dall'art. 2482 ter c.c. il diritto, e non l'obbligo, di sottoscrivere l'aumento di capitale sociale in caso di perdite. La delibera che viola questi principi e le prerogative patrimoniali personali dei soci è considerata nulla in quanto adottata in materie che esulano dalle competenze dell'assemblea, configurando una deviazione dallo scopo economico del rapporto sociale.

Ai sensi dell’art. 2367 c.c., quando il socio richieda la convocazione il Consiglio di amministrazione deve provvedere “senza ritardo” ad indire l’assemblea, fissando la data dell’adunanza nel tempo minimo necessario all’espletamento delle formalità statutarie previste per la sua convocazione. Il notevole e ingiustificato ritardo dell’organo amministrativo in prorogatio nella convocazione dell’assemblea per il rinnovo delle cariche sociali, richiesta dal socio, integra un’ipotesi di inerzia rilevante ai sensi dell’art. 2406, comma 1, c.c. (...), legittimando e rendendo doverosa l’iniziativa del Collegio sindacale. L’intervento dell’organo di controllo ex art. 2406 c.c. non altera l’equilibrio tra i poteri degli organi sociali, ma costituisce esercizio del potere autonomo previsto dalla legge per reagire all’inerzia o al ritardo dell’organo amministrativo.

L'usufruttuario di quota è titolare del diritto di impugnare la delibera assembleare. Tale diritto, infatti, deve intendersi come strettamente connesso al diritto di voto e non può interpretarsi in un'accezione tale da frustrare i diritti partecipativi degli usufruttuari di quota.
In assemblea, ai fini del quorum costitutivo e di quello deliberativo, l'intervento e il voto espresso del  nudo proprietario non possono essere computati, in quanto privo dei relativi diritti partecipativi.
L'art. 2377, comma 8, c.c., norma dettata in materia di società per azioni - ai sensi della quale l’annullamento della deliberazione assembleare non può avere luogo se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello Statuto - si applica, in quanto compatibile, anche alle s.r.l. per effetto del richiamo espresso contenuto nell’art. 2479-ter, u.c., c.c.,

L’assunzione, da parte della società, di delibera sostitutiva, ai sensi dell’art. 2377, co. 8 c.c., provoca la cessazione della materia del contendere nell’instaurato giudizio avente ad oggetto la richiesta di annullamento della delibera poi sostituita.

Nei giudizi di impugnazione avverso delibere assembleari, legittimata passiva è esclusivamente la società, alla quale è soggettivamente imputata la manifestazione di volontà espressa dall’assemblea dei soci, mentre i soci non impugnanti devono sottostare agli effetti della sentenza di annullamento della delibera. L’azione di impugnazione della delibera di una società di capitali può essere proposta nei confronti della sola società e non già nei confronti degli altri soci non impugnanti che hanno votato favorevolmente, i quali possono tuttavia dispiegare intervento adesivo delle ragioni della società.

Il concetto di sospensione dell’esecuzione della deliberazione, di cui all’art. 2378 c.c., richiamato dall’art. 2479 c.c., deve essere interpretato come riferito alla sospensione dell’efficacia della delibera, dovendosi pertanto intendere che possano essere oggetto di sospensione cautelare anche le deliberazioni che siano già state eseguire, ma i cui effetti si protraggano nel tempo, pregiudicano i diritti dei soci assenti o dissenzienti.

Gli effetti caducatori o ripristinatori della sentenza di annullamento della deliberazione assembleare, di natura costitutiva, si producono solo a seguito del passaggio in giudicato della sentenza stessa.

La delibera assembleare di una s.r.l. è invalida se assunta con il voto determinante di un soggetto non legittimato ad esercitare i diritti sociali. In caso di trasferimento mortis causa di quote sociali, l'erede o legatario acquista la qualità di socio e la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali solo dopo aver adempiuto alle formalità pubblicitarie previste dall'art. 2470 c.c., tra cui il deposito presso il registro delle imprese della documentazione attestante la qualità di erede/legatario. La mancata iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese comporta l'inefficacia dello stesso nei confronti della società, senza possibilità di provare la conoscenza del trasferimento da parte degli organi sociali. Pertanto, è invalida la delibera assunta con il voto determinante dell'erede non iscritto, in quanto soggetto estraneo alla compagine sociale e non legittimato all'esercizio dei diritti sociali.