L'indennità assegnata agli amministratori è una somma che, pur non corrispondente al valore della prestazione resa a favore della società, comunque li ristora dal tempo impiegato ad occuparsi della gestione sociale, mentre il compenso è una vera e propria remunerazione tesa a remunerare esaustivamente, sul piano economico, quella prestazione [sulla scorta di tale distinzione il Tribunale ha accolto l'impugnazione di una delibera in cui veniva definita come indennità un somma avente in realtà funzione di compenso, per statuto da parametrarsi esclusivamente agli utili conseguiti dalla società e nelle specie definito invece sulla base di prestazione lavorative degli amministratori come operai specializzati].

Il contratto di affitto di azienda concluso in violazione della regola organizzativa posta dall'art. 2479 co. 2° n. 5 c.c. deve considerarsi invalido quando, a seguito del trasferimento del ramo d’azienda alberghiera, la società abbia trasformato (altro…)

Deve essere annullato il contratto di affitto di azienda stipulato tra la s.r.l. attrice e la s.r.l. convenuta, questa in persona dell'altra convenuta che agiva in nome e per conto pur consapevole dell'intenzione dei soci di revocarle l'incarico di amministratore unico per comportamenti contrastanti con gli interessi della società (altro…)

Rappresenta specifico obbligo dell’amministratore subentrante ad altro amministratore che non abbia pubblicato il bilancio ricostruire la contabilità sociale e redigere i bilanci mancanti, oltre che aver cura di convocare l’assemblea dei soci e far risultare le decisioni dei soci, concorrendo, in caso contrario, nell'amissione altrui.

L'inadempimento parziale da parte dell'amministratore ai propri doveri giustifica una decurtazione del compenso, ma non giustifica l’integrale mancata corresponsione del compenso previsto.

È ammissibile la nomina di una società di capitali come amministratore di una s.r.l., poiché, in primo luogo, la persona giuridica non soffre di limitazioni di capacità se non nei casi tassativamente previsti dalla legge ed è in grado di offrire, quanto all'adempimento della relativa obbligazione e all'imputazione della conseguente responsabilità, un grado di affidabilità pari a quello della persona fisica. In secondo luogo, l’art. 2361, co. 2, c.c. richiede l’autorizzazione dell’assemblea dei soci di società per azioni per l’assunzione di partecipazioni da parte di quest’ultima in società di persone, in cui potrà anche rivestire l’incarico di amministratore.

In s.r.l. non può più invocarsi, a seguito della riforma del 2003, l’obiezione della necessaria nomina degli amministratori da parte dell’assemblea, stante l’eventualità che la competenza a eleggere i membri degli organi sociali formi oggetto di un diritto particolare ex art. 2468, co. 3, c.c. o, ancora, che il procedimento di nomina abbia natura extra-assembleare (artt. 2475 e 2479 c.c.). A sostegno della tesi, vanno altresì segnalate le disposizioni sui gruppi europei di interesse economico (art. 5 D.lgs. n. 240/1991) e sulla società europea (art. 47 Reg. UE/2057/2001), norme di fonte europea che espressamente o implicitamente consentono che una persona giuridica amministri un altro ente collettivo.

Ferma la diretta applicabilità all'amministratrice unica persona giuridica delle regole portate in tema di responsabilità dall'art. 2476 c.c., anche la persona fisica designata dalla persona giuridica e concretamente autrice degli atti gestori censurati in causa deve ritenersi solidalmente responsabile verso la società amministrata e i creditori nei casi in cui dovesse ravvisarsi una violazione dei doveri gestori di legge. Deve, infatti, concordarsi con la dottrina notarile sul fatto che costituisca espressione di un principio di imputazione intrinsecamente connesso alla nomina quale amministratore di una società quello espresso dal già citato art. 5 del d.lgs. 240/1991 in tema di g.e.i.e., secondo cui la persona giuridica amministratrice esercita le relative funzioni attraverso un rappresentante da essa designato, la cui nomina deve essere pubblicizzata insieme a quella del legale rappresentante e il quale «assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore». Pare, inoltre, innegabile che la persona fisica  preposta all'amministrazione, una volta che abbia concretamente esercitato funzioni gestorie entrando (in occasione e nell'esercizio di esse) a diretto contatto con la società amministrata e con i terzi, assuma nei confronti della prima – unitamente all'amministratore – una posizione di garanzia che ingenera a suo carico una responsabilità contrattuale: anche quale soggetto tenuto, in virtù del sottostante negozio di preposizione stipulato con la persona giuridica amministratrice a favore di quella amministrata, a gestire con diligenza professionale quest'ultima ex art. 1411, co. 2, c.c.

Una volta accertata una responsabilità esclusiva o concorrente della persona fisica designata dalla persona giuridica amministratore, la circostanza che la gestione della società amministrata sia stata eterodiretta da un soggetto formalmente estraneo all’amministrazione - vuoi nell'ambito di un rapporto di dominazione tra socio unico e s.r.l., vuoi quale amministratore de facto – la responsabilità dell'amministratrice di diritto ed eventualmente del soggetto da questa designato non ne verrebbe in alcun modo intaccata, bensì, anzi, aggravata per aver omesso, senza opporsi all'ingerenza, la dovuta tutela della società e dei suoi creditori.

La partecipazione all'assemblea nella dichiarata veste di amministrazione equivale a piena ratifica della nomina in tesi avvenuta senza il suo consenso.

In assenza di giusta causa di revoca e preavviso, all'amministratore di una società a responsabilità limitata nominato a tempo indeterminato spetta il diritto al risarcimento ai sensi dell'art. 1725, comma secondo, c.c..

Per i soci di una s.r.l. è possibile revocare liberamente l’amministratore. In primo luogo, essendo attribuita dal legislatore ai soci di s.r.l. la competenza a nominare gli amministratori (art. 2479, 2° comma, c.c.), si può ritenere che a tale facoltà corrisponda l’analoga competenza di revoca degli stessi. In secondo luogo, detta competenza (altro…)

La delibera che determina il compenso dell'amministratore è legittima se il compenso, pur generoso, è in conformità alla precedente prassi della società.

In assenza di espresso divieto nello statuto o nell'atto di cessione, (altro…)

La revoca degli amministratori non deve essere necessariamente formalizzata in un'esplicita manifestazione di volontà, ma può anche avvenire in modo implicito, come nel caso – ad esempio – in cui venga deliberata una riduzione dei membri del consiglio di amministrazione. (altro…)