L'alienazione di quote sociali in spregio ad una clausola di prelazione statutaria è valida ma relativamente inefficace nei confronti della società, la quale è tenuta a non considerare socio il soggetto che abbia acquistato la quota sociale sulla base di un atto posto in essere in violazione della clausola di prelazione. Al contrario, l'alienazione in violazione di clausola limitativa della circolazione di natura parasociale comporterà la sola responsabilità del socio alienante (inadempiente rispetto al patto parasociale), senza che sia ravvisabile alcuna conseguenza sul piano dell'organizzazione sociale.

La denunciato (ossia l'inoltro ai soci della proposta contrattuale rivolta ai sensi dell'art. 1326 c.c. al terzo cessionario) deve contenere tutte le condizioni contrattuali stabilite con il terzo, con conseguente onere di forma se il contratto rientra tra le ipotesi previste dall’art. 1350 c.c. I soci, infatti, devono essere messi in condizione di acquisire la piena consapevolezza dell’affare e di valutare la convenienza dell’esercizio della prelazione; esigenza che deve essere soddisfatta per mezzo di un’indicazione analitica di tutti gli elementi della proposta.

Nell'ambito dell'azione di responsabilità da “aggravamento del dissesto” contro gli amministratori, il Fallimento ha l’onere di individuare con chiarezza il momento in cui la società (poi fallita) avrebbe perso il capitale sociale, e dunque il momento in cui, a seguito del verificarsi di una causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., sorge in capo agli amministratori gli obblighi di cui agli articoli 2485 e 2486 c.c..

La violazione degli obblighi informativi relativi all’intermediazione di strumenti finanziari, integrando responsabilità precontrattuale o contrattuale, non può determinare – a meno che non sia espressamente previsto – l’invalidità dei contratti conclusi, essendo invece riconosciute soltanto conseguenze risarcitorie.
Nel caso di contratti d'investimento stipulati fuori della sede dell'intermediario, ai sensi dell'art. 30 t.u.f., la circostanza che la sola sottoscrizione del contratto sia avvenuta presso l'abitazione dell'investitore non è sufficiente per qualificare l'offerta come avvenuta "fuori sede", occorrendo a tal fine che l'investimento sia stato sollecitato presso il domicilio dell'investitore da un promotore finanziario o da un dipendente della banca intermediaria, tale da sorprendere l'investitore ed indurlo ad aderire ad una proposta non meditata adeguatamente e così far ritenere che la decisione di investimento sia stata assunta fuori sede.
Il diritto di recesso, previsto in favore del risparmiatore dall'art. 30, comma 7, t.u.f., nell'ipotesi di contratti stipulati fuori sede, si applica sia nel caso di vendita di strumenti finanziari per i quali l'intermediario ha assunto un obbligo di collocamento nei confronti dell'emittente, sia nel caso di mera negoziazione di titoli.
Per escludere l'applicabilità della disciplina relativa all'offerta fuori sede di cui all'art. 30 t.u.f. non è sufficiente che l'avviso sul diritto di recesso spettante all'investitore sia inserito nel contratto quadro di investimento, neppure ove si assuma l'esistenza di un collegamento negoziale tra tale contratto e le schede di prenotazione dei successivi ordini di investimento, essendo invece necessario che l'avviso sia inserito nei singoli ordini che danno luogo al collocamento degli strumenti finanziari.
Accertata la nullità di un contratto d'investimento, il venir meno della causa giustificativa delle attribuzioni patrimoniali comporta l'applicazione della disciplina dell'indebito oggettivo, di cui agli artt. 2033 ss. c.c., con il conseguente sorgere dell'obbligo restitutorio reciproco, subordinato alla domanda di parte ed all'assolvimento degli oneri di allegazione e di prova, avente ad oggetto, da un lato, le somme versate dal cliente alla banca per eseguire l'operazione e, dall'altro lato, i titoli consegnati dalla banca al cliente e gli altri importi ricevuti a titolo di frutti civili o di corrispettivo per la rivendita a terzi, a norma dell'art. 2038 c.c., con conseguente applicazione della compensazione fra i reciproci debiti sino alla loro concorrenza.
La responsabilità del revisore per acquisti disinformati di strumenti finanziari da parte di investitori è di natura extracontrattuale, essendo evidente non solo la mancanza di contratto, ma anche la mancanza di contatto sociale qualificato tra revisore ed investitori, addirittura nemmeno identificabili al momento del deposito della relazione di revisione. Ne consegue che chi agisce in responsabilità deve allegare e provare: (i) quale sia stata la condotta del revisore; (ii) quali siano stati, in questa condotta, gli aspetti di violazione attiva od omissiva di norme di legge e/o dei principi di revisione; (iii) il danno subito; (iv) il nesso causale tra il comportamento negligente del revisore ed il danno.

È principio generale che accomuna il regime di responsabilità degli organi amministrativi quello per cui l’insindacabilità del merito delle loro scelte di gestione (cd. business judgement rule) trova un preciso limite nella valutazione di ragionevolezza delle stesse, da compiersi sia ex ante, secondo i parametri della diligenza del mandatario, alla luce dell’art. 2392 cod. civ., sia tenendo conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive normalmente richieste per una scelta di quel tipo e della diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all’operazione intrapresa.
Gli amministratori privi di delega non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati ex art. 2381 c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze.
Il dovere di agire informato da parte dei componenti del consiglio di amministrazione non può dirsi assolto nella mera richiesta di informazioni all'organo esecutivo, ma deve tradursi, tanto più nel caso in cui esse non siano esitate ovvero si presentino generiche o comunque non esaurienti, in iniziative concrete di proposte all'organo collegiale volte a correggere tale disfunzione.
La responsabilità degli amministratori di società di capitali per i danni cagionati alla società amministrata ha natura contrattuale.
L'obbligo di «agire in modo informato» - da declinarsi nel dovere di attivarsi, esercitando tutti i poteri connessi alla carica, per prevenire o eliminare ovvero attenuare le situazioni di criticità aziendale di cui siano, o debbano essere, a conoscenza, e in quello di informarsi, affinché tanto la scelta di agire quanto quella di non agire risultino fondate sulla conoscenza della situazione aziendale che gli stessi possano procurarsi esercitando tutti i poteri di iniziativa cognitoria connessi alla carica con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze - si connota in termini particolarmente incisivi per gli amministratori di società che esercitano l'attività bancaria, prospettandosi, in tali ipotesi, non solo una responsabilità di natura contrattuale nei confronti dei soci della società, ma anche quella, di natura pubblicistica, nei confronti dell'Autorità di vigilanza.
L’azione di responsabilità promossa nei confronti del direttore generale, essa è di natura contrattuale ed è assoggettata alla stessa disciplina in tema di onere di allegazione e ripartizione degli oneri probatori di quella esercitabile nei confronti degli amministratori.
La responsabilità dei sindaci ai sensi dell’art. 2407 c.c. può assumere una duplice valenza: per fatto esclusivamente proprio ossia per non aver adempiuto ai compiti connessi con la carica rivestita di cui all’art. 2403 c.c., oppure in solido con gli amministratori per i fatti e le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi derivanti dalla loro carica. Inoltre, la configurabilità dell'inosservanza del dovere di vigilanza imposto ai sindaci dall'art. 2407, comma 2, c.c. non richiede l'individuazione di specifici comportamenti che si pongano espressamente in contrasto con tale dovere, ma è sufficiente che essi non abbiano rilevato una macroscopica violazione o comunque non abbiano in alcun modo reagito di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità, così da non assolvere l'incarico con diligenza, correttezza e buona fede, eventualmente anche segnalando all'assemblea le irregolarità di gestione riscontrate ovvero denunciandole al Tribunale, ai sensi dell'art. 2409 c.c..

Per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati, per le quali vige il regime di dematerializzazione delle azioni, la legittimazione all’esercizio di alcuni diritti sociali, tra i quali il diritto di recesso, deve essere attestata da una comunicazione dell’intermediario presso il quale le azioni sono depositate e ciò ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento di Banca d’Italia  e Consob del 13 agosto 2018. La comunicazione dell’intermediario svolge da un lato la funzione di attestare la legittimazione del socio ad esercitare il diritto di recesso, dall’altro sostituisce il deposito del titolo delle azioni presso la sede sociale previsto dall'art. 2437-bis c.c. Pertanto, detta dichiarazione costituisce, come il deposito dei titoli presso la sede sociale, un adempimento ulteriore e successivo rispetto alla dichiarazione di recesso.

L'art. 49 del Provvedimento di Banca d’Italia  e Consob del 13 agosto 2018, laddove prevede che l e comunicazioni sono effettuate "in tempo utile per l’esercizio del relativo diritto", contiene una clausola elastica poiché il precedente art. 43 del Provvedimento stesso si riferisce non solo alle dichiarazioni funzionali all’esercizio del diritto di recesso ma anche di altri diritti di socio (quali, ad esempio, il diritto di chiedere integrazioni all’ordine del giorno dell’assemblea o di presentare proposte di delibera ex art. 126-bis t.u.f.), dovendosi dunque determinare, di volta in volta, quale potrebbe essere il tempo utile all’esercizio del diritto in funzione del quale la dichiarazione è esercitata. È infatti chiaro che la dichiarazione attestante la legittimazione del socio a chiedere un’integrazione dell’ordine del giorno debba necessariamente intervenire prima dello svolgersi dell’assemblea, mentre la dichiarazione attestante la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso debba intervenire in tempo utile rispetto alla funzione svolta, data dalla sostituzione del vincolo di indisponibilità delle azioni di cui all’art. 2437-bis, comma 2, c.c. Trattandosi dunque, di un adempimento necessariamente successivo alla dichiarazione di recesso, ancorché funzionale all’esercizio del relativo diritto, l’invio della comunicazione non può essere assoggettato allo stesso termine della dichiarazione.

L’azione di responsabilità prevista dall’art. 2395 c.c., di natura aquiliana, è esperibile dal socio o dal terzo al fine di ottenere il risarcimento del danno direttamente subito nella propria sfera giuridica in conseguenza di fatti illeciti compiuti dagli amministratori e, al pari di ogni altra azione risarcitoria, richiede l’accertamento della condotta contra legem dell’amministratore e la prova del nesso di causalità immediata e diretta che la lega al pregiudizio lamentato dal danneggiato. Dalla natura extracontrattuale della responsabilità invocata deriva, altresì, l’onere da parte dell’attrice di provare in giudizio tutti gli elementi costitutivi del fatto illecito descritto ed, in particolare, la specifica condotta dolosa o colposa attribuita all’amministratore ed il nesso causale di derivazione diretta da essa del pregiudizio lamentato, non essendo sufficiente a fondare la pretesa risarcitoria il mero inadempimento della società alle obbligazioni contrattuali assunte nei confronti del terzo danneggiato.

L’"amministratore di fatto" è colui che, seppur sprovvisto di apposita qualifica formale, pone in essere in modo continuativo e significativo atti che sono tipicamente inerenti alla qualifica, partecipando in particolare all'assunzione delle scelte strategiche e rilevanti, impartendo istruzioni agli amministratori di diritto e condizionando le scelte aziendali.
La prova della posizione di amministratore di fatto si concreta nell'accertamento di elementi sintomatici dell'inserimento organico del soggetto con funzioni direttive, in qualsiasi fase della sequenza organizzativa, produttiva o commerciale dell'attività della società, quali sono i rapporti con i dipendenti, i fornitori o i clienti ovvero in qualunque settore gestionale di detta attività, sia esso aziendale, produttivo, amministrativo, contrattuale o disciplinare.

La previsione statutaria di una clausola simul stabunt, simul cadent, espressamente legittimata dall’art. 2386, co. 3, c.c., risponde all’esigenza di preservare l’originario equilibrio all’interno della composizione dell’organo gestorio collegiale in caso di defezioni premature, e non comporta, ove oggetto di applicazione conforme a buona fede e correttezza, alcun obbligo risarcitorio o indennitario a carico della società e a favore dell’amministratore automaticamente decaduto per effetto del suo operare: ciò in quanto, al momento dell’accettazione del mandato, lo stesso amministratore vi ha di fatto implicitamente prestato la propria adesione, accettando, così, in una con le clausole statutarie regolatrici delle condizioni di nomina e permanenza degli organi sociali, anche l’eventualità di una cessazione anticipata dall’ufficio in caso di ricorrenza dei presupposti per l’applicazione della clausola de qua.

La configurabilità della fattispecie dell’abuso della clausola simul stabunt, simul cadent presuppone l’impiego dell’istituto della decadenza automatica al verificarsi oggettivo della causa statutaria, allo scopo surrettizio e indiretto di provocare l’effetto del diverso istituto della revoca (ossia di un recesso dal rapporto di mandato unilateralmente imposto dalla società all’amministratore), consentendo peraltro alla società di eludere gli obblighi di motivazione, o di raggiungimento della maggioranza in seno all’organo assembleare, o di corresponsione del ristoro ex lege (art. 2383, co. 3, c.c.) del risarcimento (pari al lucro cessante costituito dal compenso non percepito per il tempo di prevedibile durata residua del mandato o alla diversa somma pattuita a titolo di penale contrattuale) in ipotesi di assenza di giusta causa. Tale abuso è verificabile soltanto al cospetto della mancata successiva riconferma dell’amministratore caducato e della prova della strumentalità dell’impiego della clausola rispetto al surrettizio ottenimento dell’effetto di una revoca con elusione del meccanismo assembleare o dell’obbligo di motivazione o di indennizzo/risarcimento.

Costituisce onere dell’amministratore revocato quello di dimostrare, anche per presunzioni, la ricorrenza dei presupposti per l’applicazione abusiva o in mala fede della clausola e in particolare: (i) l’esercizio strumentale della facoltà di dimissioni da parte di taluni componenti del consiglio di amministrazione con il solo scopo di provocare la decadenza immediata dell’organo in vista della programmata esclusione da parte dell’assemblea convocata per il rinnovo dell’organo del solo componente sgradito; (ii) la rinnovazione da parte dell’assemblea dei soci dell’incarico a tutti gli altri membri del consiglio con esclusione del solo componente non dimissionario; (iii) il collegamento oggettivo e soggettivo tra le dimissioni dei consiglieri che hanno perfezionato la fattispecie statutaria della decadenza dell’intero consiglio di amministrazione e la successiva immediata nomina da parte dell’assemblea del nuovo consiglio di amministrazione composto da tutti i membri precedenti escluso quello non più gradito, connotato dall’esclusivo intento di ottenere la sua estromissione senza indennizzo dall’organo. Un abuso dello strumento ricorrerebbe allorquando fosse stato perseguito e ottenuto, appunto, per effetto della provocazione delle condizioni della relativa applicazione, il risultato pratico della decadenza, ossia della caducazione del mandato, seguito dal mancato rinnovo dell’incarico, e dunque dall’ottenimento dell’effetto concreto della definitiva cessazione del rapporto tra amministratore e società.

Nell’ambito degli obblighi che gravano sugli amministratori, dalla cui violazione discende la loro responsabilità, si possono individuare gli obblighi che hanno un contenuto specifico e già precisamente determinato dalla legge o dall’atto costitutivo. Nel novero di tali obblighi si colloca certamente quello di rispettare le norme interne di organizzazione relativa alla formazione ed alla manifestazione della volontà della società. Oltre a tali specifici obblighi, la legge prevede due doveri, identificati attraverso clausole generali e cioè l’obbligo di amministrare con diligenza (art. 2392, comma 1, c.c.) e l’obbligo di amministrare senza conflitto di interessi (art. 2391 c.c.). Trattandosi di clausole generali, le norme non specificano la condotta che l’amministratore deve tenere ed è, quindi, necessario stabilire, di volta in volta, in relazione alle circostanze del caso concreto, quando vi sia violazione. Quanto all’obbligo di amministrare con diligenza, vige il principio di insindacabilità dell’opportunità e convenienza delle scelte gestionali. Tale principio muove dalla distinzione tra controllo di legittimità e controllo di merito e conduce ad escludere che gli amministratori possano essere chiamati a rispondere degli errori di gestione. In questa prospettiva, discrezionalità significa libertà di identificare le scelte, senza esonerare l’amministratore dall’osservanza del dovere di diligenza. Pertanto, se anche il giudice non può sindacare la scelta in sé, deve però controllare il percorso attraverso il quale essa è stata preferita. In proposito, il discrimine va individuato nel fatto che mentre la scelta tra il compiere o meno un atto di gestione, ovvero di compierlo in un certo modo o in determinate circostanze, non è suscettibile di essere apprezzata in termini di responsabilità giuridica, al contrario la responsabilità può essere generata dall’eventuale omissione, da parte dell’amministratore, di quelle cautele, di quelle verifiche o di quelle informazioni preventive normalmente richieste prima di procedere a quel tipo di scelta. In altre parole, il giudizio sulla diligenza non può investire le scelte di gestione, ma il modo in cui esse sono compiute. Il limite alla sindacabiità delle scelte gestorie, identificato sinteticamente nell’espressione business judgement rule, circoscrive significativamente gli atti gestori sindacabili dall’Autorità Giudiziaria nell’ambito di un giudizio di responsabilità, escludendo dal vaglio giudiziario l’opportunità economica di operazioni che, in ultima analisi, è rimessa alla discrezionalità dell’imprenditore, essendo consentito censurare solo le decisioni manifestamente avventate e imprudenti. Il principio di insindacabilità del merito delle scelte di gestione (le quali possono eventualmente rilevare come giusta causa di revoca dell’amministratore, ma non come fonte di responsabilità contrattuale nei confronti della società), invece, non si applica in presenza di irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese dell’iniziativa economica e, tantomeno, in caso di inequivoche violazioni di legge.

La previsione statutaria della cessazione dell’intero consiglio di amministratore per effetto delle dimissioni di taluno dei suoi membri attribuisce all’esercizio da parte del singolo componente dell’organo amministrativo della facoltà di recedere liberamente dal mandato senza alcuna necessità di motivazione desumibile dall’art. 2385 comma 1 c.c., l’ulteriore effetto di determinare la decadenza immediata dell’organo gestorio con la funzione, non solo di conservare gli equilibri interni di composizione del consiglio originariamente voluti e cristallizzati nella delibera assembleare di nomina evitando in particolare l’alterazione che potrebbe derivare a danno della compagine di minoranza dall’applicazione del meccanismo della cooptazione, ma anche di fungere da stimolo alla coesione dell’organo gestorio poiché ciascun amministratore è consapevole che le dimissioni di uno o di alcuni degli altri determina la decadenza dell’intero consiglio e nel contempo può contribuire a quella decadenza quando in disaccordo con gli altri.
Il complesso onere probatorio gravante sull’amministratore che deduce l’uso distorto del meccanismo decadenziale concerne un vero e proprio “procedimento” elusivo costituito dalla concatenazione concertata di atti negoziali e comportamenti riferibili a componenti di organi sociali diversi volti a convergere sull’unico scopo della realizzazione di un effetto equivalente alla revoca ingiustificata senza indennizzo dell’amministratore. La configurabilità della fattispecie procedimentale dell’abuso in questione presuppone, in particolare: a) l’esercizio strumentale della facoltà di dimissioni da parte di taluni componenti del consiglio di amministrazione con il solo scopo di provocare la decadenza immediata dell’organo in vista della programmata esclusione da parte dell’assemblea convocata per il rinnovo dell’organo del solo componente sgradito; b) la rinnovazione da parte dell’assemblea dei soci dell’incarico a tutti gli altri membri del consiglio con esclusione del solo componente non dimissionario; c) il collegamento oggettivo e soggettivo tra le dimissioni dei consiglieri che hanno perfezionato la fattispecie statutaria della decadenza dell’intero consiglio di amministrazione e la successiva immediata nomina da parte dell’assemblea del nuovo consiglio di amministrazione composto da tutti i membri precedenti escluso quello non più gradito, connotato dall’esclusivo intento di ottenere la sua estromissione senza indennizzo dall’organo gestorio.

L’attività di direzione e coordinamento, in sé legittima, esercizio del controllo a livello gestorio, trova la sua fonte nel surplus di potere di fatto di cui un soggetto è titolare in virtù di una qualificata relazione con la società, che si crea sulla base di poteri che il soggetto è capace di esercitare sulla società stessa e che, tuttavia, li eccede, consentendo al titolare di esercitare un’attività – appunto l’attività di direzione e coordinamento – di per sé formalmente non inclusa in quei poteri; se l’attività è compiuta non nel rispetto dei corretti principi di gestione societarie e imprenditoriale genera responsabilità risarcitoria se da essa ne deriva un pregiudizio, in difetto di vantaggi compensativi.

La responsabilità ex art. 2497 c.c. può sorgere anche in esito ad una singola operazione se essa genera un pregiudizio e non costituisce espressione dei corretti principi di gestione societaria.

La responsabilità da abuso di attività di direzione e coordinamento ha natura contrattuale e secondo i principi che regolano gli oneri di allegazione e di prova in ipotesi di responsabilità contrattuale l'attore deve provare: - l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento (titolo); - il danno (pregiudizio arrecato al valore o alla redditività della partecipazione, pregiudizio all'integrità del patrimonio); - il nesso causale tra attività di direzione e coordinamento e danno. Secondo le usuali categorie l’attore sarebbe invece esentato dalla prova dell'illiceità dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento e la società convenuta-controllante dovrebbe provare che il danno deriva da causa a lei non imputabile - cioè la liceità dell'attività direttiva (conformità alle regole di corretta gestione societaria ed imprenditoriale) -, ovvero di avere fatto tutto quanto in suo potere per evitare il danno (art. 1218 c.c.). Oppure la società convenuta-controllante potrà, in presenza di abuso, provare l'esistenza di vantaggi compensativi (o che il danno è stato eliminato). In particolare, configurando la responsabilità come contrattuale, non v'è dubbio che la prova dell'esistenza dei vantaggi compensativi si propone come elemento scriminante la responsabilità (e non la loro assenza come elemento costitutivo della responsabilità) e va provata dalla società controllante convenuta. È vero tuttavia che la responsabilità non può derivare, genericamente, da un'attività (qui peraltro in se stessa legittima), ma sempre da un fatto determinato, da un'operazione o da un insieme di operazioni, diverse e collegate o dello stesso tipo e ripetute, ma in ogni caso adeguatamente individuate e, soprattutto, la loro illiceità – specie in relazione ad una clausola molto aperta quale quella che costituisce il criterio di liceità dell'attività di direzione e coordinamento - può non essere di immediata percezione sicché l'attore deve quanto meno allegare in modo specifico e dettagliato il profilo di illiceità che ritiene connotare il fatto generativo di danno, altrimenti la convenuta rimane privata della possibilità di difendersi.

Il recesso dalle trattative [nel caso di specie, relativamente ad un contratto di cessione di quote di S.r.l.] può essere causa di responsabilità precontrattuale quando sia privo di giustificato motivo. In particolare, affinché possa ritenersi integrata la responsabilità precontrattuale, è necessario che: (i) tra le parti siano in corso trattative; (ii) le trattative siano giunte a uno stadio idoneo a far sorgere nella parte che invoca l’altrui responsabilità il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto; (iii) la controparte, cui si addebita la responsabilità, interrompa le trattative senza un giustificato motivo; e (iv) pur nell’ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei a escludere il suo ragionevole affidamento nella conclusione del contratto. A tale riguardo, perché le trattative possano considerarsi affidanti, è necessario che nel corso di esse le parti abbiano preso in considerazione almeno gli elementi essenziali del contratto, come la natura delle prestazioni o l’entità dei corrispettivi [nel caso di specie, applicando i suddetti principi, il Tribunale ha ritenuto insussistente la responsabilità precontrattuale dato che: (i) l'interruzione delle trattative, pur avvenuta dopo una lunga due diligence, è intervenuta prima che le parti trovassero un accordo sul prezzo (ii) parte acquirente non aveva fatto ragionevole affidamento sulla positiva chiusura delle trattative].