Non costituisce vizio del procedimento assembleare la mancata partecipazione all'assemblea dei membri del consiglio di amministrazione.

Il singolo amministratore di s.p.a. non è legittimato ad esperire individualmente azione di annullabilità di una delibera assembleare, atteso che la legittimazione prevista dall'art. 2377 spetta all'intero organo di amministrazione e non ai suoi singoli membri.

Nel computo delle azioni di un socio necessarie al raggiungimento della soglia prevista dall'art. 2377 per l'impugnazione di una delibera assembleare non possono essere conteggiate le azioni detenute tramite società fiduciaria. Costituisce infatti presupposto per la legittimazione all'impugnazione il possesso e non già la proprietà delle azioni, con espressione che pare corretto intendere in senso letterale come condizione di disponibilità qualificata delle azioni atta a consentire l'esercizio dei relativi diritti: disponibilità che in caso di intestazione fiduciaria, spetta al fiduciario e non al fiduciante.

Qualora l'amministratore della società sia defunto, l'azione di responsabilità si propone nei confronti degli eredi, anche se questi hanno accettato con beneficio di inventario. Nei loro confronti deve essere emessa l'eventuale pronuncia di condanna al pagamento dell'intero debito ereditario, salvo a contenere la responsabilità nei limiti dell'eredità ricevuta.

Gli eredi sono parti processuali anche se hanno accettato con beneficio d'inventario e dunque su di loro personalmente incombono le spese giudiziali.