Accertamento giudiziale della causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea e nomina giudiziale del liquidatore

E’ integrata la causa di scioglimento di cui all’articolo 2484,
primo comma, numero 3) del codice civile (norma applicabile alle società di capitali in via generale) ove l’assemblea, varie volte convocata, non sia in grado di approvare il bilancio, a prescindere
dalla circostanza, non rilevante, se la mancata approvazione del bilancio si verifichi per un consapevole dissenso dei soci, rispetto alla gestione societaria; ovvero, per semplice disinteresse della maggioranza dei soci.
Quanto alla nomina dei liquidatori, il sistema normativo prevede una struttura bifasica. In un primo momento, si accerta la causa di scioglimento, di cui all’articolo 2484 c.c.; in un secondo momento, sono gli amministratori a convocare la assemblea e la società a nominare il liquidatore o i liquidatori. In questo modo, la seconda fase lascia un margine di autonomia negoziale, alla società; se vi è omissione della convocazione da parte degli amministratori (2487 c.c.) o comunque mancata nomina del liquidatore, interviene un secondo momento tutorio del Tribunale, con la nomina del liquidatore da parte del Tribunale. Tuttavia, quando appare probabile che la seconda fase richieda a sua volta un intervento tutorio del Tribunale, per la impossibilità alla nomina di un liquidatore, allora ben è possibile operare con unico provvedimento, in relazione ad entrambe le fasi. Infatti, sarebbe contrario a principi di ragionevole durata del processo – oltre che nocivo per il tessuto economico – attendere la probabile mancata nomina del liquidatore, instaurandosi un nuovo procedimento.