Cessione d’azienda e obbligo di comunicare le passività fiscali

L’obbligo di comportarsi secondo buona fede nel corso delle trattative e durante l’esecuzione del contratto, sancito dagli articoli 1337 e 1375 c.c., implica il dovere di comunicare le circostanze rilevanti al fine della stipulazione dell’atto: tale dovere risulta violato qualora le pendenze tributarie dichiarate siano di importo notevolmente inferiore a quelle effettive.

L’accertata persistente pendenza delle passività rappresenta per l’attore un danno nei limiti in cui, in forza del principio di solidarietà legale, il cessionario sia tenuto al pagamento delle sanzioni e imposte fiscali, con salvezza del beneficio della preventiva escussione del cedente.

La presenza di passività fiscali di per sé non comporta un vizio che diminuisca in modo apprezzabile il valore dell’azienda ceduta né costituisce un onere o diritto reale o personale non apparente che ne diminuisca il libero godimento, tali da giustificare la riduzione del prezzo dell’azienda ceduta. Le passività fiscali gravanti sul bene compravenduto costituiscono infatti un danno per il cessionario, che diventa attuale quando e nei limiti in cui opera il principio di solidarietà, con la salvezza del beneficio della preventiva escussione del cedente.