Cessione di quote di s.r.l. e clausola di indemnity

Nell’ipotesi di cessione di quote di società, oggetto della vendita sono le partecipazioni sociali e non i beni costituenti il patrimonio sociale. Conseguentemente, deve ritenersi che la c.d. clausola di indemnity (che disciplina gli obblighi di indennità e manleva dei cessionari delle quote sociali in ragione delle sopravvenienze passive della società) abbia un oggetto diverso dalla garanzia di cui agli artt. 1490 e ss. c.c. e, pertanto, sia soggetta al termine di prescrizione ordinario (decennale) e non a quello di “un anno dalla consegna” ex art. 1495, co. 3, c.c..