Composizione negoziata della crisi e scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea: compatibili con la liquidazione

L’art. 20 CCII esclude, per l’imprenditore che abbia chiesto l’accesso alla composizione negoziata, l’applicazione degli artt. 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter c.c. e il verificarsi della causa di scioglimento per riduzione o perdita del capitale, ma non incide sulla causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea ai sensi dell’art. 2484, primo comma, n. 3, c.c. La composizione negoziata è quindi compatibile con lo stato di liquidazione e può essere gestita dal liquidatore, perché non vi è risanamento possibile senza le condizioni minime di funzionamento dell’assemblea per le delibere imposte dalla legge.

L’impossibilità di funzionamento dell’assemblea di una s.r.l. divisa in due blocchi paritetici non è esclusa da delibere unanimi di mera presa d’atto, volte soltanto a scongiurare le azioni esecutive dei creditori, quando i soci restino contrapposti sulle scelte di fondo e il bilancio non sia approvato. Il giudice del reclamo può valorizzare anche i fatti successivi alla nomina del liquidatore, come l’esclusione di un socio e la revoca dello stato di liquidazione deliberate in spregio al decreto, che confermano la frattura insanabile; vanno pertanto respinti il reclamo e la domanda subordinata di sospensione del provvedimento fino all’esito della composizione negoziata.