Difetto di legittimazione dell’amministratore unico a chiedere al tribunale l’accertamento della causa di scioglimento

L’amministratore unico non è legittimato a chiedere al Tribunale l’accertamento di una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2485 c.c., perché difetta il presupposto normativo del provvedimento, rappresentato dall’omissione degli amministratori. Non può ravvisarsi una competenza sostitutiva del Tribunale a fronte di una mancanza imputabile allo stesso ricorrente, il quale può porvi rimedio in totale autonomia.

L’art. 2485 c.c. contempla in capo all’organo gestorio una specifica ed esclusiva competenza dichiarativa in ordine alla ricorrenza di una delle cause di scioglimento di cui all’art. 2484, comma 1, nn. 1), 2), 3), 4) e 5), c.c., che gli amministratori devono accertare senza indugio con apposita dichiarazione, la cui iscrizione nel registro delle imprese ha effetto costitutivo dello scioglimento ai sensi dell’art. 2484, terzo comma, c.c.; il mancato tempestivo esercizio di tale competenza dà luogo a responsabilità risarcitoria dell’amministratore. I singoli soci, i sindaci o gli altri amministratori – intesi quali singoli componenti dell’organo collegiale inattivo – sono legittimati a richiedere al Tribunale l’accertamento della causa di scioglimento unicamente in caso di omissione degli amministratori.

La domanda di nomina del liquidatore proposta dall’amministratore [unico] non può trovare accoglimento, perché l’amministratore, dopo aver accertato lo stato di scioglimento, è tenuto a convocare l’assemblea dei soci per la nomina del liquidatore, mentre l’intervento sostitutivo del Tribunale è previsto dall’art. 2487 c.c. soltanto su richiesta dei soci, dei sindaci o degli altri amministratori in caso di esito infruttuoso di tale assemblea.