Dolo omissivo e mero silenzio sui debiti fiscali della società nell’accordo tra soci; natura preliminare dell’accordo conciliativo di cessione della quota

In tema di annullamento del contratto per dolo omissivo, il semplice silenzio, anche in ordine a situazioni di interesse della controparte, e la mera reticenza non costituiscono di per sé causa invalidante del contratto, occorrendo che l’inerzia della parte si inserisca in un complesso comportamento adeguatamente preordinato, con astuzia o malizia, a realizzare l’inganno perseguito e a determinare l’errore del deceptus.

Ne consegue che va rigettata la domanda di annullamento dell’accordo quando difetti l’allegazione e la prova di un comportamento preordinato all’inganno e la circostanza taciuta avrebbe potuto essere verificata dall’altro contraente con l’ordinaria diligenza [nella specie, accordo conciliativo tra i soci di una s.r.l. familiare, impugnato dal socio di minoranza che assumeva di avere appreso solo dopo la sua conclusione, dalle cartelle esattoriali, l’esistenza di debiti fiscali della società che avrebbe potuto verificare].

L’accordo conciliativo con cui il socio di minoranza offre di acquistare la quota del socio di maggioranza, che accetta, prevedendo la stipula della cessione per atto notarile entro un termine e reciproci adempimenti preliminari, ha natura di contratto preliminare con efficacia obbligatoria e non traslativa: va quindi respinta la domanda di accertamento dell’avvenuto trasferimento delle quote e di condanna al pagamento del prezzo, in difetto di domanda di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c.; è inammissibile la domanda di risoluzione proposta per la prima volta nella prima memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c.