Dolo omissivo sui debiti fiscali della società nell’accordo tra soci e natura preliminare dell’accordo conciliativo

In tema di annullamento del contratto per dolo omissivo, il semplice silenzio, anche in ordine a situazioni di interesse della controparte, e la mera reticenza non costituiscono di per sé causa invalidante del contratto, occorrendo che l’inerzia della parte si inserisca in un complesso comportamento adeguatamente preordinato, con astuzia o malizia, a realizzare l’inganno perseguito e a determinare l’errore del deceptus.

Ne consegue che va rigettata la domanda di annullamento dell’accordo quando difetti l’allegazione e la prova di un comportamento preordinato all’inganno e la circostanza taciuta avrebbe potuto essere verificata dall’altro contraente con l’ordinaria diligenza, come quando il socio di minoranza di una s.r.l. familiare, che impugna l’accordo conciliativo concluso in mediazione con il fratello amministratore, alleghi di avere appreso solo dopo, dalle cartelle esattoriali, debiti fiscali della società relativi a esercizi precedenti che avrebbe potuto verificare, e i testimoni riferiscano soltanto che della situazione debitoria non si era parlato.

L’accordo conciliativo con cui il socio di minoranza offre di acquistare la quota del socio di maggioranza, che accetta, prevedendo la stipula della cessione per atto notarile entro un termine e reciproci adempimenti preliminari, ha natura di contratto preliminare con efficacia obbligatoria e non traslativa: va quindi respinta la domanda di accertamento dell’avvenuto trasferimento delle quote e di condanna al pagamento del prezzo, in difetto di domanda di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c.; è inammissibile la domanda di risoluzione proposta per la prima volta nella prima memoria ai sensi dell’art. 183, sesto comma, c.p.c. Difetta invece l’interesse alla condanna alla cessione dei beni in comproprietà che lo stesso accordo abbia già trasferito con efficacia immediata.