E’ esclusa la responsabilità degli amministratori ex art. 2395 c.c. in presenza di condotte di inadempimento contrattuale non riconducibili ad atti colposi o dolosi dell’organo di gestione

L’art. 2395 c.c., rivestendo la natura di norma di chiusura del sistema della responsabilità degli amministratori di s.p.a., accordando un’azione individuale al socio o al terzo ove questi siano stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori, comporta che l’inadempimento contrattuale di una società non può, di per sé, implicare responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente, atteso che la responsabilità ex art. 2395 c.c., inquadrabile nel paradigma dell’illecito aquiliano di cui all’art. 2043 c.c., postula fatti illeciti imputabili in via immediata a comportamenti dolosi o colposi degli amministratori medesimi. In assenza di questi, gli illeciti contrattuali, in virtù del rapporto di immedesimazione organica che lega  gli amministratori all’ente societario, devono essere imputati esclusivamente alla società, quale unico soggetto eventualmente responsabile dei medesimi.