Garanzia a prima richiesta nella cessione di quote e arbitraggio sul prezzo

Quando il contratto di cessione di quote obbliga i cedenti a consegnare al cessionario una fideiussione bancaria a prima richiesta a garanzia della manleva per le passività riconducibili alla gestione anteriore alla cessione, e prevede una distinta procedura di accordo tra le parti e, in mancanza, di arbitraggio soltanto per la determinazione delle riduzioni del prezzo, l’escussione della garanzia non può essere subordinata al previo esperimento di tale procedura, perché il significato minimo della clausola a prima richiesta consiste nell’esonerare il creditore dall’agire contro il debitore principale o dal dimostrarne l’inadempimento, e la subordinazione a una procedura complessa, di durata indefinita e dall’esito incerto, la svuoterebbe di significato. I cedenti che propongano un testo di garanzia contenente tale subordinazione sono inadempienti all’obbligo di consegna e vanno condannati a consegnare una garanzia conforme al contratto.