Inapplicabilità della preclusione dell’art. 2434-bis c.c. alla situazione patrimoniale redatta ai sensi dell’art. 2482-bis c.c.

La preclusione prevista dall’art. 2434-bis c.c., applicabile alla s.r.l. in virtù del richiamo dell’art. 2479-ter, ultimo comma, c.c., che impedisce di impugnare la delibera di approvazione del bilancio dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, non opera per effetto della successiva approvazione di una situazione patrimoniale infrannuale redatta ai sensi dell’art. 2482-bis c.c. in vista dei provvedimenti conseguenti alla perdita del capitale. Tale situazione patrimoniale ha lo scopo limitato di misurare il patrimonio sociale sotto il profilo quantitativo, mentre il bilancio d’esercizio assolve una funzione informativa più ampia, rivolta anche ai terzi, sicché i due documenti sono disomogenei e non può presumersi che il primo contenga tutte le informazioni del secondo.

La nota integrativa deve indicare, ai sensi dell’art. 2427, comma 1, n. 22-bis, c.c., le operazioni realizzate con parti correlate, anche nel bilancio redatto in forma abbreviata. In un contesto di forte dissidio tra i soci, la nota integrativa, per rispondere secondo buona fede ai principi di chiarezza, verità e correttezza, deve dare conto delle operazioni con parti correlate a entrambi gli schieramenti della compagine sociale, al fine di evitare una significativa disparità di trattamento tra i soci, specie in presenza di rilevanti rapporti di debito e credito con soci titolari di quote minori; in mancanza, il bilancio è invalido.

Viola il principio di chiarezza, e rende invalida la relativa appostazione, la nota integrativa che non illustri le ragioni della svalutazione di crediti di rilevante importo, anche quando la svalutazione dipenda dalla mancanza di documentazione giustificativa nelle scritture contabili o da contestazioni della clientela; a tale lacuna non supplisce il verbale dell’assemblea di approvazione del bilancio che nulla chiarisca in proposito.

La sottoscrizione di un aumento di capitale avvenuta dopo la scadenza del termine fissato per il versamento è inefficace; poiché l’aumento non si è realizzato rispetto al sottoscrittore tardivo, la somma versata deve essergli restituita ai sensi dell’art. 2033 c.c. ed è correttamente iscritta in bilancio tra i debiti anziché in una riserva del patrimonio netto destinata a futuri aumenti di capitale.

Ai sensi dell’art. 2470 c.c., il trasferimento della partecipazione di s.r.l. non ancora iscritto nel registro delle imprese alla data dell’assemblea è inopponibile alla società, sicché il socio cedente resta legittimato a parteciparvi anche se il contratto di cessione è stato stipulato prima della riunione.

Nell’assemblea totalitaria di s.r.l., il socio che non si sia opposto alla trattazione dell’argomento posto all’ordine del giorno non può far valere, ai sensi dell’art. 2479-bis, ultimo comma, c.c., il mancato deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale nei quindici giorni precedenti la riunione.

L’omessa adozione dei provvedimenti previsti dall’art. 2482-ter c.c. in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale attiene a un profilo successivo e distinto rispetto all’approvazione del bilancio e non determina l’invalidità della relativa delibera.

Nell’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio grava sul socio impugnante l’onere di provare le circostanze da cui deriva l’invalidità [come l’esistenza della decisione dei soci che avrebbe attribuito all’amministratore il compenso asseritamente omesso in bilancio].