Inadempimento contrattuale della società e responsabilità dell’amministratore verso il socio o il terzo
L’azione individuale del socio nei confronti dell’amministratore di società di capitali ai sensi dell’art. 2476, comma 7, c.c., ha natura extracontrattuale e non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché la norma esige che il singolo socio sia stato danneggiato “direttamente” dagli atti colposi o dolosi dell’amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società, potendo al più il socio farlo valere in sostituzione di quest’ultima (ex art. 81 c.p.c.).
A fronte dell’inadempimento contrattuale di una società di capitali, l’eventuale responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente non deriva da tale loro qualità (dunque, dall’aver agito in nome e per conto della società) e dal mero inadempimento della società alle proprie obbligazioni, ma richiede da parte degli amministratori il compimento di una condotta illecita in sé idonea a produrre nella sfera del terzo il danno diretto, secondo i presupposti degli artt. 2395 e 2476, settimo comma, c.c. che non a caso integrano fattispecie di responsabilità extracontrattuale (nel caso di specie, è stato escluso il concorso tra tale responsabilità contrattuale della società mandataria e quella, extracontrattuale, dei suoi amministratori – ex art. 2476, comma 7, c.c. o ex art. 2043 c.c. – in quanto il comportamento ascritto agli amministratori non rivestiva la natura di autonomo atto illecito ex art. 2043 c.c., ponendosi all’interno della stessa esecuzione dell’incarico affidato e in lesione degli interessi dei mandanti coincidenti con l’aspettativa al corretto adempimento del contratto).
Il rapporto tra i proprietari delle unità immobiliari di un complesso turistico-alberghiero e la società incaricata della gestione unitaria del complesso integra un mandato con rappresentanza, cui si applicano gli artt. 1710 e 1711 c.c., nonché, in via residuale, le norme sul mandato richiamate dall’art. 1129 c.c.
