Interpretazione del contratto oltre il tenore letterale e accollo degli oneri fiscali della cessione

Nell’interpretazione del contratto il carattere prioritario dell’elemento letterale non ha valore assoluto, perché il richiamo dell’art. 1362 c.c. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici. Il significato delle dichiarazioni negoziali si acquisisce solo al termine del processo interpretativo, che deve considerare tutti gli elementi testuali ed extratestuali indicati dal legislatore anche quando le espressioni appaiano di per sé chiare, dato che un’espressione prima facie chiara può perdere tale carattere se collegata ad altre espressioni della stessa dichiarazione o al comportamento complessivo delle parti.

La clausola con cui il promissario acquirente di partecipazioni sociali si accolla gli oneri fiscali gravanti sul promittente alienante [in conseguenza della cessione e della costituzione dell’usufrutto sulle partecipazioni promesse in vendita], con modalità di pagamento da concordare in relazione ai tempi imposti dalla normativa fiscale, ha la funzione di tenere indenne il cedente dai costi dell’operazione e obbliga l’accollante a precostituire la provvista che consente alla controparte di far fronte tempestivamente alle scadenze tributarie. L’impiego nella clausola dei termini «rimborso» e «presumibili oneri» non subordina il credito al previo esborso del cedente né lo rende illiquido, specie quando l’importo degli oneri sia indicato in cifre esatte e l’accollante abbia già eseguito spontaneamente i primi versamenti a titolo di rimborso prima delle scadenze fiscali.

Il giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo è un ordinario giudizio di accertamento della fondatezza della pretesa creditoria al momento della pronuncia della sentenza, e la sua funzione esula dal sindacato sulla legittimità del decreto monitorio.