La pretesa di ricevere la documentazione sociale via e-mail è contraria a buona fede

L’art. 2476 c.c. riconosce ai soci il diritto di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. Tale diritto permea il modello organizzativo del tipo s.r.l. ed è uno dei tratti distintivi più significativi rispetto al modello s.p.a. La rilevanza centrale del socio si impone anche in ragione delle materie riservate alla sua competenza e a quelle che un terzo del capitale sociale voglia sottoporre all’assemblea ex art. 2479 c.c.; stante l’ampio spettro dei fini in relazione ai quali può essere esercitato il controllo (prodromico all’impugnazione di delibera sociale, alla denunzia di fatti ex art. 2408 c.c., all’esercizio del diritto di recesso e altro) il socio che non è amministratore (né di diritto né di fatto) ha diritto di avere notizie sugli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. Tale diritto attiene alla consultazione di tutti i documenti afferenti alla gestione della società, dal momento della relativa costituzione, e comprende, quale necessario corollario, anche la facoltà di estrarre copia dei documenti esaminati, sia pure a spese dell’interessato. La prerogativa riguarda i documenti relativi all’amministrazione e, dunque, legittima la richiesta di accedere, oltre al libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee e delle decisioni dei soci, al libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo amministrativo, al libro inventari, al libro giornale, ai registri IVA, alle dichiarazioni fiscali, alle fatture attive e passive, al registro cespiti, agli estratti conto bancari e a tutti i contratti di cui sia parte la società, compresa la corrispondenza.

Il diritto di accesso può essere esercitato in ogni momento, non tollerando limitazioni di sorta, se non quelle connesse alla generale operatività del principio di buona fede e non necessita, in generale, di motivazione.

Il limite generale della correttezza e della buona fede non concorre a definire le caratteristiche identificative del diritto ma solo a modularne le modalità di esercizio. Il superamento del limite generale della buona fede può essere individuato in richieste oggettivamente vessatorie, ad esempio perché reiterative di istanze già evase o che manifestino nei tempi o nei modi, per l’eccessiva vaghezza, un carattere ostruzionistico o emulativo.

Il diritto del socio di accedere alla documentazione societaria incontra il solo limite di non poter essere esercitato per finalità extra-sociali o, addirittura, per arrecare pregiudizio all’attività sociale od ostacolare il suo corretto svolgimento; il socio, infatti, è tenuto ad astenersi da ingerenze nell’attività degli amministratori per finalità di turbativa del loro operato con la richiesta di informazioni di cui il richiedente non ha effettivamente necessità ed al solo scopo di ostacolare l’ordinaria attività dell’ente; in tal caso, l’esercizio del diritto non soddisfa, evidentemente, finalità informative, con conseguente legittimità del rifiuto opposto dagli amministratori di fornire informazioni o di consentire la consultazione della documentazione. L’intento meramente emulativo del socio deve, peraltro, risultare in maniera chiara, giacché, a fronte della scelta legislativa di favorire il controllo diffuso dell’attività gestoria da parte dei singoli soci, deve escludersi qualunque sindacato in ordine all’opportunità della pretesa degli stessi di vigilare sull’amministrazione dell’ente, esigendo il riferimento a specifiche esigenze o a particolari vicende occorse nella vita sociale.

Se è vero che al socio non amministratore di s.r.l. è riconosciuto ex art. 2476, co. 2, c.c. solamente il diritto di consultare i libri sociali e i documenti relativi alla gestione o di estrarne copia (ma non anche il diritto di chiedere la consegna degli stessi), è altresì vero che nulla osta a che le parti concordino una diversa modalità di esercizio dell’attività di ispezione, ben potendo l’organo amministrativo assumere volontariamente il più gravoso onere di invio in copia della documentazione richiesta.

La richiesta del socio di ricevere la documentazione sociale via e-mail a cura e spese (di gestione) della società travalica il diritto del socio a essere informato, in quanto, ai sensi dell’art. 2476, co. 2, c.c., il socio non amministratore di una s.r.l. ha diritto ad accedere presso il luogo in cui la società conserva la propria documentazione sociale, contabile e amministrativa, e ha diritto a consultare tutta la documentazione che ivi si trova. Del resto, mentre la richiesta di invio di uno specifico atto anche tramite mail potrebbe ritenersi incluso nell’ambito del diritto del socio ad avere contezza degli affari sociali, interpretato in un’ottica di buona fede e correttezza, l’invio di tutta la documentazione contabile senz’altro esorbita dal diritto del socio.