Legittimazione alla denuncia di gravi irregolarità del socio unico società in nome collettivo

Quando la partecipazione nella s.r.l. è detenuta da un’altra società [socio unico], la legittimazione a proporre la denuncia ai sensi dell’art. 2409 c.c. spetta alla società socia. Le persone fisiche che ne sono amministratori o liquidatori possono agire soltanto in nome e per conto di questa, nel rispetto delle regole sul suo potere di rappresentanza, e il ricorso da esse proposto in proprio è inammissibile.

Nella società in nome collettivo, cui l’art. 2258 c.c. si applica per il richiamo dell’art. 2293 c.c., quando l’amministrazione [o la liquidazione] spetta congiuntamente a più soggetti il singolo può agire da solo in nome della società soltanto se vi sia urgenza di evitare un danno alla società. La deroga mira a evitare i pregiudizi derivanti dal ritardo necessario per acquisire il consenso degli altri e presuppone che non si sia manifestato alcun dissenso e che sia ancora possibile acquisire i consensi necessari; essa è pertanto inapplicabile quando sussista un grave disaccordo. L’urgenza è inoltre esclusa quando i fatti dedotti come pregiudizievoli siano risalenti nel tempo.

Il procedimento di denuncia al tribunale per gravi irregolarità nella gestione previsto dall’art. 2409 c.c. è esperibile anche nei confronti della società a responsabilità limitata, in forza dell’art. 2477 c.c. come modificato dal d.lgs. n. 14/2019.