Liquidatore dimissionario in prorogatio e sua legittimazione a chiedere al tribunale la nomina del sostituto

Anche al liquidatore dimissionario si applica l’istituto della prorogatio dei poteri, che, sebbene espressamente previsto solo per gli amministratori di società di persone (artt. 2274 e 2293 c.c.) e di s.p.a. (art. 2385 c.c.), esprime un principio generale volto a evitare vuoti nella rappresentanza della società, assicurando la contestualità tra cessazione e sostituzione del liquidatore.

Fermo restando che fino alla sostituzione il liquidatore dimissionario resta in prorogatio, in caso di inerzia dell’assemblea gli va riconosciuta, per applicazione estensiva e analogica dell’art. 2487 c.c., la legittimazione a chiedere al tribunale la nomina di un nuovo liquidatore in sua sostituzione, come quando i curatori delle due società socie, entrambe in liquidazione giudiziale, abbiano preso atto delle dimissioni senza provvedere alla sostituzione nonostante i ripetuti inviti; si aderisce così all’orientamento favorevole alla legittimazione, anche alla luce di Cass. n. 24123/2022, contro quello che ritiene la domanda inammissibile per l’assenza di una norma che preveda la sostituzione giudiziale del liquidatore. Trattandosi di società priva di fondi per la liquidazione, è opportuno nominare liquidatori i rappresentanti dei soci, e dunque i due curatori, anziché un professionista esterno.