Patto parasociale con proroga tacita annuale: disdetta unilaterale ammessa senza clausola di recesso e rigetto dell’inibitoria

Nel patto parasociale che preveda una scadenza e la proroga tacita «di anno in anno», la facoltà di disdetta è insita nel meccanismo del rinnovo tacito e non richiede un’espressa previsione contrattuale, perché la proroga presuppone il silenzio di entrambe le parti, sicché basta la contraria volontà di una sola di esse, comunicata in vista di una delle scadenze annuali, a impedirla. La disdetta, che impedisce il rinnovo alla scadenza, va distinta dal recesso, diritto potestativo di sciogliere anticipatamente il contratto che deve essere previsto dalla legge o dalle parti ai sensi dell’art. 1373 c.c.; né la clausola può leggersi come mera possibilità di sciogliere il patto per mutuo consenso, che sarebbe superflua, o come strumento per verificare annualmente la persistenza della qualità di socio, dato che la cessione della quota fa comunque venir meno il vincolo, che non si trasmette al cessionario.

Validamente comunicata la disdetta, il patto è inefficace dalla successiva scadenza e non può fondare l’inibitoria cautelare delle condotte di voto difformi nella nomina dell’organo amministrativo; il Tribunale si discosta consapevolmente da un precedente di merito che, sullo stesso patto, aveva escluso la disdetta unilaterale. La società, cui il patto non è opponibile, non è titolare passiva della situazione dedotta, e le spese sono compensate nei suoi confronti quando il ricorrente l’abbia evocata in giudizio senza proporre domande né chiarire che il suo coinvolgimento era limitato alla denuntiatio litis.