Patto parasociale con proroga tacita annuale: disdetta unilaterale ammessa senza clausola di recesso e rigetto dell’inibitoria

Nel patto parasociale che preveda una scadenza e la proroga tacita “di anno in anno”, la facoltà di disdetta è insita nel meccanismo del rinnovo tacito e non richiede un’espressa previsione contrattuale: la proroga presuppone il silenzio di entrambe le parti, sicché basta la contraria volontà di una sola di esse, comunicata in vista di una delle scadenze annuali, a impedirla. La disdetta, che impedisce il rinnovo alla scadenza, va distinta dal recesso, diritto potestativo di sciogliere anticipatamente il contratto che deve essere previsto dalla legge o dalle parti ai sensi dell’art. 1373 c.c.; né la clausola può leggersi come mera possibilità di sciogliere il patto per mutuo consenso, che sarebbe superflua.

Validamente comunicata la disdetta, il patto è inefficace dalla successiva scadenza e non può fondare l’inibitoria cautelare delle condotte di voto difformi [nella specie, reclamo rigettato contro il diniego dell’inibitoria chiesta dalla socia al 10% di una s.r.l. di gestione di una residenza socio-sanitaria per la nomina del consiglio di amministrazione, in consapevole dissenso da un precedente del Tribunale di Milano sullo stesso patto]. Le spese sono compensate nei confronti della società evocata in giudizio senza chiarire che il suo coinvolgimento era limitato alla denuntiatio litis.