Liquidazione della quota del socio defunto di s.n.c.: rilevanza dell’avviamento e della redditività futura

Nella liquidazione della quota del socio defunto [di società in nome collettivo] ai sensi degli artt. 2284 e 2289 c.c., la valutazione deve tener conto anche dell’avviamento e, secondo una stima di ragionevole prudenza, della futura redditività dell’azienda, perché la norma, riferendosi allo scioglimento del rapporto nei confronti di un solo socio, presuppone la continuazione dell’attività sociale, che va apprezzata nella sua fisiologica propensione verso il futuro e quindi oltre il compendio statico e disaggregato dei beni. È pertanto corretta la stima che assuma la media tra il valore dell’azienda fondato sui redditi del triennio anteriore al decesso e quello fondato sui redditi del triennio successivo, senza che rilevi lo scioglimento della società sopravvenuto in epoca ben successiva.

La controversia sulla titolarità e sull’ammontare del credito degli eredi alla liquidazione della quota del socio defunto [di società di persone] esula dalla competenza della sezione specializzata in materia di impresa ai sensi dell’art. 3, comma 2, lett. a), d.lgs. n. 168/2003, perché si limita a presupporre l’estinzione del rapporto sociale senza attenervi.

Lo scioglimento della società deliberato quando è già decorso il termine per la liquidazione della quota del socio defunto, fissato dall’art. 2284 c.c. o dal contratto sociale, lascia fermo il diritto degli eredi alla liquidazione, ormai acquisito al loro patrimonio, e gli eredi vanno soddisfatti come gli altri creditori sociali.

La qualità di erede del socio defunto, che non è provata dalla sola dichiarazione di successione, può ritenersi pacifica quando la società, prima del giudizio e nel procedimento di mediazione, abbia trattato con gli attori quali eredi senza contestarne la qualità, limitando il contrasto alla sola misura della liquidazione.

Il credito alla liquidazione della quota costituisce obbligazione di valuta: gli interessi moratori e la rivalutazione monetaria a titolo di maggior danno ai sensi dell’art. 1224, comma 2, c.c. richiedono un’apposita e tempestiva domanda, che va proposta al più tardi entro il primo dei termini di cui all’art. 183, comma 6, c.p.c.